Zoom プロフェッショナル サービス利用規約

本 Zoom プロフェッショナル サービス利用規約（以下「PS 規約」）は、サービス契約の利用規約を補足するものです。本 PS 規約の第 10 条または当該規約本文で使用されているが、定義されていない大文字で始まる用語は、サービス契約または両当事者が署名した作業明細書（以下「SOW」）に記載されるものと同等の意味を持ちます。本 PS 規約およびサービス契約 / SOW に含まれる諸条件との間に矛盾や不一致がある場合、プロフェッショナル サービスのみを対象として、その矛盾や不一致を解決するために次の優先順位が適用されます。（1）SOW（2）本 PS 規約（3）サービス契約。Zoom は、以下の第 9 条に従い、本 PS 規約の内容を修正、削除、追加する権利を有します。

1. プロフェッショナル サービスの概要
   
   Zoom は直接的に、あるいは関連会社、下請け業者、またはその両方を通じて、SOW に規定された実装、評価、設計、インストール、コンサルティング、構成、プロジェクト管理などのプロフェッショナル サービス（以下「プロフェッショナル サービス」）を提供するものとします。SOW に別段の定めがない限り、両当事者は SOW に規定されたプロフェッショナル サービスが SOW の発効日から 3 か月以内に開始されるよう、商業上合理的な努力を払うことに同意するものとします。すべてのプロフェッショナル サービスは、SOW に別段の定めがない限り、標準営業時間中にリモートで実施されます。標準営業時間外におけるプロフェッショナル サービスの実施は、Zoom の独自の裁量に委ねられ、追加のプロフェッショナル サービス料金が適用されます。 
   
   
2. お客様のサイト訪問
    
   1. 両当事者が、お客様のサイト（以下「サイト」）でプロフェッショナル サービスを実施することに合意した場合、各サイトは当該 SOW で個別に特定されるものとします。お客様の各サイトへの訪問は、個別の「サイト訪問」として扱われます。お客様は、すべての「サイト訪問」に関して以下の義務を負います。
      
      1. お客様は、各サイトの安全な作業条件を維持・確保し、訪問前にサイトにおける既知の危険状況についてテクニカル プロジェクト マネージャーへと速やかに通知するものとします。 
      2. お客様は、すべてのサイトのハードウェアとネットワーク環境が、SOW および Zoom 提供の文書に定められた要件以上であることを保証するものとします。
      3. お客様は、SOW の記載内容に従い、あるいはプロフェッショナル サービスの提供において合理的に必要と思われる場合、当該サービスの実施に関して妥当性のあるすべての情報、連携、サポート（お客様のシステム・ネットワーク、および関連するシステム・ネットワーク管理者へのアクセス提供など）を迅速に提供するものとします。また、お客様が Zoom により要求された協力事項（お客様側のスタッフ協力や、情報、システム、ソフトウェア、ハードウェアへのアクセス権など）を提供しなかった場合、「注文変更」の適用が必要になる場合があり、追加のプロフェッショナル サービス料金およびタイムライン延長の対象となる可能性があります。
         
         
   2. お客様が、サイト訪問予定日前の 10 営業日以内にサイト訪問の日付 / 場所を変更した場合（以下「サイト訪問変更による遅延」）、お客様は、サイト訪問のスケジュール変更や、当該サイト訪問が予定されていた期間における別のビジネス機会に伴う損失など、Zoom が被る費用と損害の負担に責任を負います。これに伴い、お客様は「サイト訪問変更による遅延」が発生するたびに、遅延弁済金として Zoom が定める当時の T&M 料金の 8 時間相当額を Zoom に支払うことに同意するものとします。両当事者は、当該金額が 1 回の「サイト訪問変更による遅延」の結果として Zoom が被る事実上の損害の公正かつ合理的な推定金額であり、実際の損失の計算・確定が困難であることを認め、同意するものとします。また、お客様は「サイト訪問変更による遅延」に関連して Zoom がすでに被ったサイト訪問費用の支払いも負担するものとします。
      
      
3. SOW の変更
   
   SOW は「注文変更」を介してのみ修正され、当該 SOW に追加されるものとします。各「注文変更」では、Zoom が合理的な裁量で決定するプロフェッショナル サービス料金やタイムラインなど、変更の概要、および当該変更が SOW に与える影響について説明されています。Zoom は「注文変更」が両当事者によって合意、署名されるまで「注文変更」に関連する作業を開始する義務を負わないものとします。また、Zoom が SOW 対象外のプロフェッショナル サービスを提供する義務を負うことはありません。以下の非包括的なリストにある項目は「注文変更」の対象となり、追加のプロフェッショナル サービス料金が適用されます。
   1. 現在の作業範囲に含まれていない新しい要件。
   2. 初期設計または資料探索に対する変更。
   3. 現在の SOW に対する修正（削除や追加など）。
   4. 設計段階で決定された、現在の作業範囲の内容に対する削除、追加、修正、または変更。
   5. 新規 / 既存の機器またはシステムに欠陥がある、または機能しないことが原因で発生した遅延。
   6. ネットワーク、建設、または調度品の撤去や移転によるサイト準備の遅延。
   7. サービス展開の範囲に影響を与える現場の再指定（環境評価に基づく）。
   8. 評価および設計段階で必要となる、お客様提供の文書の完成・返送の遅延、またはニーズ評価完了の遅延など、お客様都合の遅延。
      
      
4. プロフェッショナル サービス料金、サイト訪問費用、請求
    
   1. SOW では、お客様が Zoom に支払う料金と経費（以下「プロフェッショナル サービス料金」）を規定しています。プロフェッショナル サービス料金は、Zoom からお客様へのメール通知で請求され、次のいずれかの条件が満たされた場合に、Zoom はプロフェッショナル サービスの提供を開始できるものとします。（i）SOW に定められた特定の請求条件に従う場合。（ii）SOW に記載のない特定請求条件を範囲としたプロフェッショナル サービスの完了後。（iii）SOW に規定されたプロフェッショナル サービスが、お客様都合の遅延または不能により開始されなかった場合、SOW の発効日から 3 か月後。お客様はプロフェッショナル サービス料金に加え、サイト訪問関連の旅費、食費、宿泊費などの固定費（以下「サイト訪問費用」）を Zoom に払い戻すことに同意するものとします。サイト訪問費用は、プロフェッショナル サービスの完了時に、出張単位 / リソース単位で請求されるものとします。Zoom は、お客様の書面による要求を経てサイト訪問費用を確認できる合理的な情報を提供します。
   2. お客様は、SOW に別段の定めがない限り、SOW に起因するすべての税金および手数料について責任を負うものとし、サービス契約に従い、プロフェッショナル サービス料金およびサイト訪問費用のほかに該当するすべての税金および料金を支払うものとします。また、サービス契約で別の支払い期間が指定されていない限り、請求日から 30 日以内に全額を支払うものとします。支払い義務に基づく全料金は、本 PS 規約で明示的に規定されている場合を除き、払い戻しおよびキャンセルの対象となりません。
   3. ご購入の設計パッケージで使用されなかった設計サービス（該当する場合）については、割引または返金の対象となりません。SOW に基づいて購入されたプロフェッショナル サービスは、SOW で指定された作業のみを対象とし、別の SOW に基づくプロフェッショナル サービス、または別の Zoom サービスや作業には適用されません。 
      
      
5. 規約の終了
   
   
   1. 本 PS 規約は、お客様と Zoom との間に有効な SOW が存在する限り、その効力を維持します（本規約第 5 条に従って終了した場合を除く）。一方の当事者は、相手方が本 PS 規約または SOW に対して重大な違反を犯し、当該違反の書面通知から 30 日以内に是正しなかった場合、正当な理由による契約終了の書面通知を提供することにより、SOW を終了できます。1 件の SOW の終了により、ほかの SOW が終了することはなく、影響をおよぼすものでもありません。
   2. Zoom が本規約第 5 条に従って SOW を終了した場合、お客様は、終了した SOW に規定されたプロフェッショナル サービス料金の全額、該当するすべてのサイト訪問費用、終了の発効日までに発生した T&M 料金（該当する場合）を直ちに Zoom に支払う義務を負うものとします。お客様が本規約第 5 条に従って SOW を終了した場合にも、プロフェッショナル サービス料金、サイト訪問費用、終了の発効日までに発生した T&M 料金（該当する場合）を直ちに Zoom に支払う義務を負うものとします。本規約第 5 条に基づく終了通知を受領または提供した時点で、Zoom は終了した SOW に基づくプロフェッショナル サービスを継続する義務を免除されるものとします。
      
      
6. 保証、責任の範囲
   
   
   1. Zoom は、プロフェッショナル サービスが適切な資格を持つ担当者により、該当する SOW に定められた要件に従い、手際よくプロフェッショナルな手法で実施されることを保証します（以下「PS 保証」）。お客様の過失や遅延を原因とせず、あるいはお客様が本 PS 規約または SOW に違反することなく、プロフェッショナル サービスが前述の PS 保証に適合しておらず、お客様がプロフェッショナル サービスの実施から 30 日以内に Zoom に書面通知した場合、お客様は Zoom に対してプロフェッショナル サービスの不適切な箇所を修正のうえ再実施するよう要求できます。この救済措置は、本 PS 保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済措置となります。
   2. お客様は、プロフェッショナル サービスが「現状有姿」で提供され、Zoom、その関連会社、パートナー、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店が、明示的 / 暗黙的なあらゆる種類の保証（商品性、特定の目的への適合性、権利の非侵害など）を明示的に拒否することを認め、同意するものとします（本規約第 6 条に規定された限定的な PS 保証を除く）。Zoom、その関連会社、パートナー、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店は、プロフェッショナル サービスの使用から得られる結果、プロフェッショナル サービスを通じて取得される情報の正確性 / 信頼性、プロフェッショナル サービスがユーザーの要件を満たすこと、または中断もエラーもないタイムリーかつ安全なサービス提供について、いかなる保証も表明も行いません。プロフェッショナル サービス（プロフェッショナル サービスの使用を通じ、ダウンロードまたは取得された資料やデータなどを含む）の使用は、お客様が単独でその責任を負うものとします。Zoom は、プロフェッショナル サービスの提供がもたらす特定の結果を保証することも約束することもありません。
   3. SOW / サービス契約に上記と異なる規定がある場合でも、いかなる状況や法理論（契約、不法行為、過失など）が考えられる場合でも、Zoom、その関連会社、パートナー、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店、または関連する役員、取締役、従業員は、お客様側の間接的、偶発的、特別的、典型的、結果的、懲罰的な損害、または収益 / 利益の損失による損害、サービスの使用による損害、データの損失、事業の中断、または本 PS 規約、SOW、プロフェッショナル サービスに関連する代替製品 / プロフェッショナル サービスの費用について一切の責任を負わないものとします。上記に関し、Zoom が当該損害の可能性を知らされていたか、あるいは予見できたかについて考慮されることはありません。
   4. SOW / サービス契約に上記と異なる規定がある場合でも、請求の根拠となる事象に先立つ過去 12 か月間を対象とした SOW に基づき、Zoom に支払われるプロフェッショナル サービス料金の合計額を超える SOW、本 PS 規約、プロフェッショナル サービスに起因 / 関連した損害に対し、Zoom はその累積責任を負わないものとします。この制限事項は、契約違反、詐称、過失、厳格責任、そのほかの不法行為などに関する、あらゆる累積責任上の請求に適用されます。本制限事項は、救済措置における本来の目的が達成されない場合でも適用されるものとします。
   5. SOW、本 PS 規約、プロフェッショナル サービスに起因または関連するお客様側の請求は、請求の根拠となる事象から 18 か月以内に提起する必要があります。
      
      
7. 知的財産
   
   SOW に基づくプロフェッショナル サービスの実施過程でお客様が受け取る成果物の範囲において、Zoom は本規約に基づき、お客様が当該成果物を内部で使用することのみを目的とし、その利用、配布、提示、妥当性のある数量のコピー作成を行うための限定的、ロイヤリティ フリー、非独占的、譲渡不可、取消可能、サブライセンス不可のライセンスをお客様に付与します。これは、対象の SOW に基づくプロフェッショナル サービスの利用に対して合理的に必要であることを条件とし、お客様が Zoom からサービスを受ける期間のみに限定され、現状の全支払い義務を負うお客様が対象となります。本 PS 規約または SOW のいかなる条項にかかわらず、Zoom、その関連会社（または関連する各パートナー）、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店の所有権が譲渡あるいは割り当てられることはありません。本契約で明示的に付与されていない全権利は、Zoom、その関連会社（および関連する各パートナー）、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店によって保持されます。プロフェッショナル サービス、成果物、またはこれらに関する要素は、合衆国法典第 17 編第 101 条に定義される「職務著作物」ではありません。また、そのように見なされることもありません。 
   
   
8. 勧誘の禁止
   
   お客様は、該当する SOW の期間中、および Zoom 担当者が最後にお客様にプロフェッショナル サービスを提供した日から 1 年間、Zoom 担当者を雇用することも勧誘することもできません。 
   
   
9. 変更
   
   Zoom は、本 PS 規約の内容を随時変更、削除、追加できるものとします。Zoom は、本 PS 規約の冒頭に変更、削除、追加の発効日を記載します。お客様が変更、削除、追加の発効日後もプロフェッショナル サービスの使用を継続する場合、お客様は改訂後の利用規約に同意するものとします。TOS の対象となるお客様に対し、Zoom は、TOS 第 15 条に従って、本 PS 規約の内容を変更、削除、追加できるものとします。TOS および MSA のお客様については、本 PS 規約の内容の変更、削除、追加はこちらに掲載され、お客様は定期的に最新版を確認し、お客様のファイルに最新バージョンを保存する必要があります。 
   
   
10. 定義
    
    本 PS 規約には、以下の定義が適用されます。
    
    「注文変更」とは、Zoom とお客様が署名し、既存の SOW の変更や修正を文書化した両当事者間の書面契約を指します。
    
    「お客様」とは、SOW に基づいてプロフェッショナル サービスを購入する当事者を指し、Zoom 利用規約とマスター サブスクリプション契約では「お客様」、サービス契約ではこの類似名が使用されます（それぞれ該当する場合）。
    
    「成果物」とは、SOW に基づくプロフェッショナル サービスにおいて、レポート、図表、プロジェクト スケジュール、設計文書などの文書や資料を指します。
    
    「所有権」とは、著作権、特許、企業秘密、ノウハウ、商標、サービスマーク、商号、公開権などの知的財産権または所有権を指します。
    
    「サービス契約」とは、こちらの Zoom 利用規約（「TOS」）を指します。また、お客様と Zoom が相互に個別のサービス契約を書面で締結した場合は、マスター サブスクリプション契約（または同等のサービス契約）（「MSA」）を指します。
    
    「標準営業時間」とは、お客様が指定した 1 つのタイムゾーンにおける月曜日から金曜日の午前 8 時～午後 5 時を指します（Zoom が定める休日を除く）。
    
    「T&M」とは、プロフェッショナル サービスの提供に関連する Zoom の作業時間と資料を指し、Zoom が定める当時のプロフェッショナル サービス時間単価に基づいて 1 時間ごとに料金が発生します。T&M 料金は、プロフェッショナル サービス料金の定義に記載されています。
    
    「Zoom 担当者」とは、プロフェッショナル サービスを提供する Zoom の従業員、請負業者、および Zoom が関わる / Zoom の代理人として従事するそのほかの専門家および個人を指します。