本Zoomプロフェッショナルサービス利用規約（以下「PS規約」）は、サービス契約の利用規約を補足するものです。本PS規約のセクション10または当該規約本文で使用されているが、定義されていない大文字で始まる用語は、サービス契約または両当事者が署名した作業明細書（以下「SOW」）に記載されるものと同等の意味を持ちます。本PS規約およびサービス契約 / SOWに含まれる諸条件との間に矛盾や不一致がある場合、プロフェッショナルサービスのみを対象として、その矛盾や不一致を解決するために次の優先順位が適用されます。（1）SOW（2）本PS規約（3）サービス契約。Zoomは、以下のセクション9に従い、本PS規約の内容を修正、削除、追加する権利を有します。
- プロフェッショナルサービスの概要
Zoomは直接的に、あるいは関連会社、下請け業者、またはその両方を通じて、SOWに規定された実装、評価、設計、インストール、コンサルティング、構成、プロジェクト管理などのプロフェッショナルサービス（以下「プロフェッショナルサービス」）を提供するものとします。SOWに別段の定めがない限り、両当事者はSOWに規定されたプロフェッショナルサービスがSOWの発効日から3か月以内に開始されるよう、商業上合理的な努力を払うことに同意するものとします。すべてのプロフェッショナルサービスは、SOWに別段の定めがない限り、標準営業時間中にリモートで実施されます。標準営業時間外におけるプロフェッショナルサービスの実施は、Zoomの独自の裁量に委ねられ、追加のプロフェッショナルサービス料金が適用されます。 - お客様のサイト訪問
- 両当事者が、プロフェッショナルサービスを顧客のサイト（以下「サイト」）で実施することに合意した場合、各サイトは当該SOWで個別に特定されるものとします。お客様の各サイトへの訪問は、個別の「サイト訪問」として扱われます。お客様は、すべての「サイト訪問」に関して以下の義務を負います。
- お客様は、各サイトの安全な作業条件を維持・確保し、訪問前にサイトにおける既知の危険状況についてテクニカルプロジェクトマネージャーへと速やかに通知するものとします。
- お客様は、すべてのサイトのハードウェアとネットワーク環境が、SOWおよびZoom提供の文書に定められた要件以上であることを保証するものとします。
- お客様は、SOWの記載内容に従い、あるいはプロフェッショナルサービスの提供において合理的に必要と思われる場合、当該サービスの実施に関して妥当性のあるすべての情報、連携、サポート（お客様のシステムやネットワーク、および関連するシステム管理者やネットワーク管理者へのアクセス提供など）を迅速に提供するものとします。また、お客様がZoomにより要求された協力事項（お客様側のスタッフ協力や、情報、システム、ソフトウェア、ハードウェアへのアクセス権など）を提供しなかった場合、「注文変更」の適用が必要になる場合があり、追加のプロフェッショナルサービス料金およびタイムライン延長の対象となる可能性があります。
- お客様が、サイト訪問予定日前の10営業日以内にサイト訪問の日付または場所を変更した場合（以下「サイト訪問変更による遅延」）、お客様は、サイト訪問のスケジュール変更や、当該サイト訪問が予定されていた期間における別のビジネス機会に伴う損失など、Zoomが被る費用および損害の負担に責任を負うことを認めるものとします。これに伴い、お客様は「サイト訪問変更による遅延」が発生するたびに、遅延弁済金としてZoomが定める当時のT&M料金の8時間相当額をZoomに支払うことに同意するものとします。両当事者は、当該金額が1回の「サイト訪問変更による遅延」の結果としてZoomが被る事実上の損害の公正かつ合理的な推定金額であり、実際の損失の計算および確定が困難であることを認め、同意するものとします。また、お客様は「サイト訪問変更による遅延」に関連してZoomがすでに被ったサイト訪問費用の支払いも負担するものとします。
- 両当事者が、プロフェッショナルサービスを顧客のサイト（以下「サイト」）で実施することに合意した場合、各サイトは当該SOWで個別に特定されるものとします。お客様の各サイトへの訪問は、個別の「サイト訪問」として扱われます。お客様は、すべての「サイト訪問」に関して以下の義務を負います。
- SOWの変更
SOWは「注文変更」を介してのみ修正され、当該SOWに追加されるものとします。各「注文変更」では、Zoomが合理的な裁量で決定するプロフェッショナルサービス料金やタイムラインなど、変更の概要、および当該変更がSOWに与える影響について説明されています。Zoomは「注文変更」が両当事者によって合意、署名されるまで「注文変更」に関連する作業を開始する義務を負わないものとします。また、ZoomがSOW対象外のプロフェッショナルサービスを提供する義務を負うことはありません。以下の非包括的なリストにある項目は「注文変更」の対象となり、追加のプロフェッショナルサービス料金が適用されます。- 現在の作業範囲に含まれていない新しい要件。
- 初期設計または資料探索に対する変更。
- 現在のSOWに対する修正（削除や追加など）。
- 設計段階で決定された、現在の作業範囲の内容に対する削除、追加、修正、または変更。
- 新規 / 既存の機器またはシステムに欠陥がある、または機能しないことが原因で発生した遅延。
- ネットワーク、建設、または調度品の撤去や移転によるサイト準備の遅延。
- サービス展開の範囲に影響を与える現場の再指定（環境評価に基づく）。
- 評価および設計段階で必要となる、お客様提供の文書の完成・返送の遅延、またはニーズ評価完了の遅延など、お客様都合の遅延。
- プロフェッショナルサービス料金、サイト訪問費用、請求
- SOWでは、お客様がZoomに支払う料金と経費（以下「プロフェッショナルサービス料金」）を規定しています。プロフェッショナルサービス料金は、Zoomからお客様へのメール通知で請求され、次のいずれかの条件が満たされた場合に、Zoomはプロフェッショナルサービスの提供を開始できるものとします。（i）SOWに定められた特定の請求条件に従う場合。（ii）SOWに記載のない特定請求条件を範囲としたプロフェッショナルサービスの完了後。（iii）SOWに規定されたプロフェッショナルサービスが、お客様都合の遅延または不能により開始されなかった場合、SOWの発効日から3か月後。お客様はプロフェッショナルサービス料金に加え、サイト訪問関連の旅費、食費、宿泊費などの固定費（以下「サイト訪問費用」）をZoomに払い戻すことに同意するものとします。サイト訪問費用は、プロフェッショナルサービスの完了時に、出張単位 / リソース単位で請求されるものとします。Zoomは、お客様の書面による要求を経てサイト訪問費用を確認できる合理的な情報を提供します。
- お様は、SOW に別段の定めがない限り、SOWに起因するすべての税金および手数料について責任を負うものとし、サービス契約に従い、プロフェッショナルサービス料金およびサイト訪問費用のほかに該当するすべての税金および料金を支払うものとします。また、サービス契約で別の支払い期間が指定されていない限り、請求日から 30日以内に全額を支払うものとします。支払い義務に基づく全料金は、本PS規約で明示的に規定されている場合を除き、払い戻しおよびキャンセルの対象となりません。
- ご購入のデザインパッケージで使用されなかったデザインサービス（該当する場合）については、割引または返金の対象となりません。SOWに基づいて購入されたプロフェッショナルサービスは、SOWで指定された作業のみを対象とし、別のSOWに基づくプロフェッショナルサービス、または別のZoomサービスや作業には適用されません。
- 期間・終了
- 本PS規約は、お客様とZoomとの間に有効なSOWが存在する限り、その効力を維持します（本規約セクション5に従って終了した場合を除く）。一方の当事者は、相手方が本PS規約またはSOWに対して重大な違反を犯し、当該違反の書面通知から30日以内に是正しなかった場合、正当な理由による契約終了の書面通知を提供することにより、SOWを終了できます。1件のSOWの終了により、ほかのSOWが終了することはなく、影響をおよぼすものでもありません。
- Zoomが本規約第5条に従ってSOWを終了した場合、お客様は、終了したSOWに規定されたプロフェッショナルサービス料金の全額、該当するすべてのサイト訪問費用、終了の発効日までに発生したT&M料金（該当する場合）を直ちにZoomに支払う義務を負うものとします。お客様が本規約セクション5に従ってSOWを終了した場合にも、プロフェッショナルサービス料金、サイト訪問費用、終了の発効日までに発生したT&M料金（該当する場合）を直ちにZoomに支払う義務を負うものとします。本規約セクション5に基づく終了通知を受領または提供した時点で、Zoomは終了したSOWに基づくプロフェッショナルサービスを継続する義務を免除されるものとします。
- 保証、責任の範囲
- Zoomは、プロフェッショナルサービスが適切な資格を持つ担当者により、該当するSOWに定められた要件に従い、手際よくプロフェッショナルな手法で実施されることを保証します（以下「PS保証」）。お客様の過失や遅延を原因とせず、あるいはお客様が本PS規約またはSOWに違反することなく、プロフェッショナルサービスが前述のPS保証に適合しておらず、お客様がプロフェッショナルサービスの実施から30日以内にZoomに書面通知した場合、お客様はZoomに対してプロフェッショナルサービスの不適切な箇所を再実施するよう要求できます。前述の救済措置は、本PS保証の違反に対するお客様の唯一かつ排他的な救済措置となります。
- お客様は、プロフェッショナルサービスが「現状有姿」で提供され、Zoom、その関連会社、パートナー、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店が、明示的または黙示的を問わず、商品性、特定の目的への適合性、権利の非侵害の保証を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の保証を明示的に拒否することを認め、同意するものとします（セクション6に規定された限定的なPS保証を除く）。Zoom、その関連会社、パートナー、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店は、プロフェッショナルサービスの使用から得られる結果、プロフェッショナルサービスを通じて取得される情報の正確性や信頼性、またはプロフェッショナルサービスがユーザーの要件を満たすこと、中断がないこと、タイムリーであること、安全であること、あるいはエラーがないことについて、いかなる保証も表明も行いません。プロフェッショナルサービス（プロフェッショナルサービスの使用を通じ、ダウンロードまたは取得された資料やデータなどを含む）の使用は、お客様が単独でその責任を負うものとします。Zoomは、プロフェッショナルサービスの提供がもたらす特定の結果を保証することも約束することもありません。
- SOW / サービス契約に上記と異なる規定がある場合でも、いかなる状況や法理論（契約、不法行為、過失など）が考えられる場合でも、Zoom、その関連会社、パートナー、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店、または関連する役員、取締役、従業員は、お客様側の間接的、偶発的、特別的、典型的、結果的、懲罰的な損害、または収益 / 利益の損失による損害、サービスの使用による損害、データの損失、事業の中断、または本PS規約、SOW、プロフェッショナルサービスに関連する代替製品 / プロフェッショナルサービスの費用について一切の責任を負わないものとします。上記に関し、Zoomが当該損害の可能性を知らされていたか、あるいは予見できたかについて考慮されることはありません。
- SOW / サービス契約に上記と異なる規定がある場合でも、請求の根拠となる事象に先立つ過去12か月間を対象としたSOWに基づき、Zoomに支払われるプロフェッショナルサービス料金の合計額を超えるSOW、本PS規約、プロフェッショナルサービスに起因 / 関連した損害に対し、Zoomはその累積責任を負わないものとします。この制限事項は、契約違反、詐称、過失、厳格責任、そのほかの不法行為などに関する、あらゆる累積責任上の請求に適用されます。本制限事項は、救済措置における本来の目的が達成されない場合でも適用されるものとします。
- SOW、本PS規約、プロフェッショナルサービスに起因または関連するお客様側の請求は、請求の根拠となる事象から18か月以内に提起する必要があります。
- 知的財産
SOWに基づくプロフェッショナルサービスの実施過程でお客様が受け取る成果物の範囲において、Zoomは本規約に基づき、お客様が当該成果物を内部で使用することのみを目的とし、その利用、配布、提示、妥当性のある数量のコピー作成を行うための限定的、ロイヤリティフリー、非独占的、譲渡不可、取消可能、サブライセンス不可のライセンスをお客様に付与します。これは、対象のSOWに基づくプロフェッショナルサービスの利用に対して合理的に必要であることを条件とし、お客様がZoomからサービスを受ける期間のみに限定され、現状の全支払い義務を負うお客様が対象となります。本PS規約またはSOWのいかなる条項にかかわらず、Zoom、その関連会社（または関連する各パートナー）、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店の所有権が譲渡あるいは割り当てられることはありません。本契約で明示的に付与されていない全権利は、Zoom、その関連会社（および関連する各パートナー）、下請け業者、ライセンサー、サプライヤー、リセラー、代理店によって保持されます。プロフェッショナルサービス、成果物、またはこれらに関する要素は、合衆国法典第17編第101条に定義される「職務著作物」ではありません。また、そのように見なされることもありません。 - 勧誘の禁止
お客様は、該当するSOWの期間中、およびZoom担当者が最後にお客様にプロフェッショナルサービスを提供した日から1年間、Zoom担当者を雇用することも勧誘することもできません。 - 変更
Zoomは、本PS規約を随時変更、削除、および追加することがあります。Zoomは、本PS規約の冒頭に変更、削除、および追加の発効日を記載します。お客様が変更、削除、および追加の発効日以降もプロフェッショナルサービスの使用を継続する場合、お客様は改訂された利用規約に同意するものとします。TOSの対象となるお客様に対し、Zoomは、TOSセクション15に従って、本PS規約を変更、削除、および追加できるものとします。TOSおよびMSAのお客様に対しては、本PS規約の変更、削除、または追加はこちらに掲載されます。お客様は定期的に最新版を確認し、お客様自身のファイルに最新バージョンを保存する必要があります。 - 定義
本PS規約には、以下の定義が適用されます。
「注文変更」とは、Zoomとお客様が署名し、既存のSOWの変更や修正を文書化した両当事者間の書面契約を指します。
「お客様」とは、SOWに基づいてプロフェッショナルサービスを購入する当事者を指し、Zoom利用規約とマスターサブスクリプション契約では「お客様」、サービス契約ではこの類似名が使用されます（それぞれ該当する場合）。
「成果物」とは、SOWに基づくプロフェッショナルサービスにおいて、レポート、図表、プロジェクトスケジュール、設計文書などの文書や資料を指します。
「所有権」とは、あらゆる著作権、特許、取引上の秘密、ノウハウ、商標、サービスマーク、商号、公開権、もしくはそのほかの知的財産または所有権を意味します。
「サービス契約」とは、こちらに記載されているZoom利用規約（以下「TOC」）またはお客様とZoomが別途、書面によるサービス契約に相互に署名している場合は、マスターサブスクリプション契約（以下「MSA」）（または同等のサービス契約）を意味します。
「標準営業時間」 とは、お客様により指定された1つのタイムゾーンにおける月曜から金曜の午前8時から午後5時までを指し、Zoom公認の祝日を除きます。
「T&M」 とは、Zoomのプロフェッショナルサービス提供に関連する時間と資料を意味し、当時のZoomの時間単価に基づいて時間単位で支払われます。T&Mの料金はプロフェッショナルサービス料金の定義に含まれています。
「Zoom職員」とは、Zoomに関わる人物またはその代理人としてプロフェッショナルサービスを提供するZoomの従業員、契約社員、その他の専門家や個人を指します。