這些 Zoom 專業服務條款與條件 (下稱「PS 條款」) 補充服務協定中的條款及條件。於這些 PS 條款中第 10 節或本 PS 條款內文中使用但未定義的術語,將具有服務協定或雙方簽署之工作聲明 (下稱「SOW」) 中賦予該術語的含義。如果這些 PS 條款與服務協定或任何 SOW 中的條款有衝突或不一致,則僅針對專業服務的目的,應依以下優先順序解決衝突或不一致:(1) SOW ;(2) PS 條款;(3) 服務協定。Zoom 可依以下第 9 條之規定,對這些 PS 條款進行修改、刪除或新增。
- 專業服務概觀
Zoom 可直接或透過其關聯企業、分包商,或同時透過兩者提供在 SOW 中規定的實作、評估、設計、安裝、諮詢、設定、專案管理及其他專業服務 (以下稱「專業服務」)。雙方同意採取商業上合理的努力,確保 SOW 中列明的專業服務自 SOW 生效日起三 (3) 個月內開始,除非 SOW 另有規定。所有專業服務將於標準工作時段內自遠端執行,除非 SOW 另有規定。於標準工作時段以外執行專業服務的情況,將由 Zoom 自行決定,並需支付額外的專業服務費用。 - 客戶現場造訪
- 若雙方同意專業服務將於客戶現場 (以下各稱「現場」) 執行,則每個現場將在相關的 SOW 中分別標明。每次造訪不同客戶現場均視為一次「現場造訪」。針對所有現場造訪,客戶需履行以下義務:
- 客戶應於每個現場維持並確保安全的工作條件,並在任何造訪之前,立即告知技術專案經理任何已知的危險條件;
- 客戶應確保所有現場的硬體及網路環境符合或超出 SOW 和 Zoom 提供的任何文件中列明之要求;
- 客戶應盡快提供與執行專業服務相關的所有合理資訊、合作及協助,包括但不限於提供對客戶系統及網路的存取權限,以及 SOW 中列出的系統及網路管理員,或提供專業服務所合理需要的其他資源。若客戶未能提供所要求的合作,包括但不限於無法提供對客戶人員、資訊、系統、軟體或硬體的存取權限,可能需要變更單 (Change Order),並可能產生額外的專業服務費用及延長的時間表。
- 若客戶在預定之現場造訪日期前的十 (10) 個工作日內任何時間更改現場造訪的日期或地點 (以下稱「延遲變更現場造訪」),則客戶承認此舉將導致 Zoom 承擔相關費用及損失,包括但不限於重新安排現場造訪之成本,以及在原定現場造訪期間損失其他業務活動的機會。因此,客戶同意每次延遲變更現場造訪,應向 Zoom 支付相當於 Zoom 當時工時與材料 (下稱 T&M) 費率八 (8) 小時的金額作為違約金。雙方承認並同意,該金額為 Zoom 因單次延遲變更現場造訪所遭受實際損失的合理估算,且實際損失難以計算與確定。此外,客戶還需承擔 Zoom 因延遲變更現場造訪而已產生的任何現場造訪相關費用。
- 若雙方同意專業服務將於客戶現場 (以下各稱「現場」) 執行,則每個現場將在相關的 SOW 中分別標明。每次造訪不同客戶現場均視為一次「現場造訪」。針對所有現場造訪,客戶需履行以下義務:
- 變更 SOW
SOW 僅可透過變更單 (Change Order) 修訂,變更單將成為相關 SOW 的一部分。每份變更單將列出修訂內容,以及此類修訂對 SOW 的影響,包括但不限於專業服務費用及時間表,具體內容由 Zoom 合理裁定。在雙方同意並簽署變更單之前,Zoom 無義務開始進行與該變更單相關的任何工作。Zoom 無義務提供超出 SOW 範圍的任何專業服務。以下為可能需變更單的項目 (非詳盡清單),且將收取額外的專業服務費用:- 目前範圍未包含的新要求;
- 對初始設計或發現材料的任何變更;
- 對目前 SOW 的任何修改 (包括移除或新增);
- 對設計工作中確定的目前範圍進行的任何移除、增加、修改或變更;
- 由於新設備或現有設備或系統有缺陷或功能不良而導致的任何延遲;
- 由於網路、建築或家具移除或搬遷而導致的現場準備程度延遲;
- 任何 (根據環境評估) 影響部署範圍的房間重新指定;以及
- 因客戶原因導致的任何延誤,包括但不限於在評估和設計階段未能及時完成並提交所需的客戶文件,或未完成需求評估。
- 專業服務費用;現場造訪費用;發票開立
- SOW 將列明客戶應支付予 Zoom 的費用和開支 (以下稱「專業服務費用」)。Zoom 將在透過電子郵件通知客戶後開立發票,並根據以下情況之一進行收費:(i) 根據 SOW 中列明的具體開票條款;(ii) 若 SOW 未列明具體開票條款,則於專業服務完成後開票;或 (iii) 若因客戶之延遲或無法允許 Zoom 開始提供專業服務,導致 SOW 中列明的專業服務在 SOW 生效日後三 (3) 個月內未開始,則在三 (3) 個月後開票。除專業服務費用外,客戶同意退還 Zoom 與任何現場造訪相關的任何固定差旅、膳食及住宿費用 (以下稱「現場造訪費用」)。現場造訪費用將在每次旅行/每項資源基礎上,於專業服務完成後開立發票。於客戶書面要求後,Zoom 應提供合理之資訊以驗證現場造訪費用。
- 除非 SOW 中另有明確規定,否則客戶需承擔 SOW 下產生的所有稅款,並應按照服務協定之規定,支付這些稅款與費用,以及專業服務費用和現場造訪費用。除非服務協定中有規定不同之付款時限,否則客戶應於發票日期起三十 (30) 日內支付所有款項。除非本 PS 條款中有明確規定,否則所有付款義務均不可退款且不可取消。
- 設計方案中任何未使用的設計 (如適用) 將不予折扣或退款。根據 SOW 購買的專業服務僅可用於 SOW 中指定的工作分配,且不得轉讓至其他 SOW 下的其他專業服務,或用於其他 Zoom 服務或其他類型的勞務。
- 條款之終止
- 除非依本第 5 節之規定終止,否則本 PS 條款在客戶與 Zoom 之間具有效之 SOW 時持續生效。若一方實質違反本 PS 條款或 SOW,且在收到違約書面通知後三十 (30) 日內未能補救,另一方可發出書面通知,以因違約為由終止該 SOW。終止一份 SOW 不會導致其他 SOW 終止,也不會對其他 SOW 產生任何影響。
- 若 Zoom 根據本第 5 節終止 SOW,則客戶有義務立即支付 Zoom 該終止的 SOW 中所列全部專業服務費用、所有適用的現場造訪費用,以及 (如適用) 截至終止生效日期所產生之 T&M。若客戶根據本第 5 節終止 SOW,則客戶有義務立即支付 Zoom 專業服務費用、現場造訪費用,以及 (如適用) 截至終止生效日期所產生之 T&M。在根據本第 5 節收到或提供終止通知後,Zoom 將獲豁免履行並解除 (根據該已終止之 SOW) 繼續提供專業服務的義務。
- 擔保責任限制
- Zoom 保證專業服務將由具適當資格之人員以專業且合乎工作要求的方式執行,並符合相關 SOW 中規定的要求 (以下稱「PS 擔保」)。若在非客戶過失、延誤或違反本 PS 條款或 SOW 的情況下,專業服務未能符合上述 PS 擔保之規定,且客戶在 Zoom 提供專業服務後三十 (30) 日內以書面通知 Zoom,則客戶可要求 Zoom 重新執行不符規定的專業服務部分。上述補救措施為此 PS 擔保遭違反時,客戶唯一可用之救濟方式。
- 客戶承認並同意,除本第 6 節提供的有限 PS 擔保外,專業服務均以「現況」提供。Zoom 及其關聯企業、合作夥伴、分包商、授權方、供應商、分銷商和代理商明確拒絕任何明示或暗示的擔保,包括但不限於可銷售性、適用特定用途或不侵權的保證。Zoom 及其關聯企業、合作夥伴、分包商、授權方、供應商、分銷商和代理商不保證或聲明使用專業服務可能得到的結果、不保證透過專業服務取得資訊的準確性或可靠性,也不保證專業服務將滿足任何使用者的需求,或服務不受干擾、及時、安全或無錯誤。使用專業服務 (包括但不限於透過專業服務下載或以其他方式取得的任何材料或資料) 均由客戶承擔風險。Zoom 不保證也不承諾提供專業服務將帶來任何特定結果。
- 不論 SOW 或服務協定中是否有任何相牴觸之內容,在任何情況下,基於任何法律理論 (無論是合約、侵權行為、疏忽或其他方式),Zoom、其關聯企業、合作夥伴、轉包商、授權方、供應商、分銷商、代理商或其各自高層、主管及員工,均不對因本 PS 條款、SOW 或專業服務而引起的任何間接、附帶、特殊、懲戒性、示範性或後果性損害,或因營收或利潤損失、使用損失、資料損失、業務中斷,或替代產品或專業服務之成本承擔任何責任,不論 Zoom 是否已獲知或可預見此類損失的可能性。
- 無論 SOW 或服務協定中是否有任何相牴觸之內容,Zoom 因 SOW、本 PS 條款及專業服務引起或與之相關的任何損失的總責任,在任何情況下均不得超過在引發索賠事件前十二 (12) 個月內,客戶根據相關 SOW 支付給 Zoom 的專業服務費用總額。此限制適用於所有總體訴因,包括但不限於違約、錯誤陳述、疏忽、嚴格責任及其他侵權行為。即使任何補救措施之主要目的未能實現,這些限制仍適用。
- 客戶因 SOW、本 PS 條款或專業服務引起,或與之相關的任何索賠要求,均須在引起該索賠之事件發生後十八 (18) 個月內提出。
- 智慧財產權
若在根據 SOW 提供專業服務的過程中向客戶交付任何交付成果 (Deliverables),Zoom 特此授予客戶一項有限、免版稅、非排他性、不可轉讓、可撤銷且不可轉授權之授權,僅限客戶內部使用此類交付成果為目的,於合理必要範圍內供內部使用、分發、展示並製作此類交付成果之合理數量副本,以使客戶能夠取得適用 SOW 下專業服務的利益。此授權僅在客戶持續從 Zoom 接收服務期間有效,且需以客戶已履行其所有付款義務為前提。本 PS 條款或任何 SOW 中的內容均不會轉讓或指派 Zoom、其關聯企業或其各自合作夥伴、分包商、授權方、供應商、分銷商或代理商之專屬權利。所有未在此明確授予之權利均由 Zoom、其關聯企業及其各自之合作夥伴、分包商、授權方、供應商、分銷商及代理商保留。任何專業服務或交付成果,或其任何組成部分,均不是獲不應視為「僱傭作品」 (如 17 USC § 101 中定義的術語)。 - 禁止招募
客戶不得在適用的 SOW 有效期內及 Zoom 人員最後一次向客戶提供專業服務之日起一 (1) 年內,僱用或招募任何 Zoom 人員。 - 變更
Zoom 可能會不時對本 PS 條款進行修改、刪除和新增。Zoom 將在 PS 條款頂部註明修改、刪除和新增的生效日期。如果客戶在任何修改、刪除或新增的生效日期後繼續使用專業服務,則表示客戶同意修訂後的條款及條件。對於受 TOS 約束的客戶,Zoom 可以根據 TOS 第 15 節對本專業服務條款進行修改、刪除或新增。針對 TOS 和 MSA 客戶,對專業服務條款的任何修改、刪除和新增都將在此處發布,客戶應定期查看最新版本,並將最新版本儲存在客戶的檔案中。 - 定義
以下定義適用於本 PS 條款:
「變更單」(Change Order) 指 Zoom 與客戶之間簽署的書面協定,用於記錄對現有 SOW 的變更或修改。
「客戶」(Customer) 指根據 SOW 購買專業服務的一方,在 Zoom 服務條款中被稱為「您」或「您的」,或在主要訂閱協議 (Master Subscription Agreement) 中被稱為「客戶」,或在服務協議中以其他類似名稱稱呼的一方 (視適用情況而定)。
「交付成果」(Deliverables) 指適用於 SOW 下的專業服務的報告、圖表、專案計畫、設計文件及其他文件和材料。
「專屬權利」(Proprietary Rights) 指任何著作權、專利、營業秘密、專門知識、商標、服務標章、商業名稱、公開權或其他智慧財產權或專有權利。
「服務協議」(Service Agreement) 指 Zoom 的服務條款,位於 此處 (「TOS」),若客戶與 Zoom 單獨簽訂共同履行的書面服務協定,則指主要訂閱協定 (或是同等服務協定) (「MSA」)。
「標準工作時段」(Standard Business Hours) 指客戶指定的一個時區內,每週一至週五上午 8:00 至下午 5:00,且不包括 Zoom 假期。
「T&M」 指 Zoom 提供專業服務所涉及的工時與材料,依據 Zoom 當時的專業服務每小時費率支付。T&M 費用包含在專業服務費用的定義中。
「Zoom 人員」(Zoom Personnel) 指由 Zoom 或代表 Zoom 聘用的員工、承包商及其他專業人士,負責提供專業服務的個人。