Bu Zoom Profesyonel Hizmetler Hüküm ve Koşulları ("PSKoşulları"), Hizmet Sözleşmesindeki hüküm ve koşulları tamamlar. İşbu PS Koşullarının 10. Bölümünde veya bu PS Koşullarının gövdesinde kullanılan ancak tanımlanmayan büyük harfli terimler, Hizmet Sözleşmesinde veya taraflarca imzalanan çalışma bildirisinde ("SOW") kendilerine atfedilen anlamlara sahip olacaktır. İşbu PS Koşulları ile Hizmet Sözleşmesi veya herhangi bir SOW'da yer alan herhangi bir koşul arasında bir çelişki veya tutarsızlık olması durumunda, yalnızca Profesyonel Hizmetlerin amaçları doğrultusunda çelişki veya tutarsızlığı çözmek için aşağıdaki öncelik sırası geçerlidir: (1) SOW; (2) işbu PS Koşulları; ve (3) Hizmet Sözleşmesi. Zoom, aşağıda yer alan Bölüm 9 uyarınca bu PS Koşullarında değişiklik, silme ve ekleme yapabilir.
- PROFESYONEL HİZMETLERE GENEL BAKIŞ
Zoom, bir SOW'da belirtilen uygulama, değerlendirme, tasarım, kurulum, danışmanlık, yapılandırma, proje yönetimi ve diğer profesyonel hizmetleri ("Profesyonel Hizmetler") doğrudan veya bağlı kuruluşu, bir alt yüklenici veya her ikisi aracılığıyla sağlayabilir. Taraflar, SOW'da aksi belirtilmedikçe, bir SOW'da yansıtılan Profesyonel Hizmetlerin SOW'un yürürlük tarihinden itibaren üç (3) ay içinde başlamasını sağlamak için ticari olarak makul çabayı göstermeyi kabul ederler. Tüm Profesyonel Hizmetler, SOW'da aksi belirtilmedikçe Standart Çalışma Saatleri içinde uzaktan gerçekleştirilecektir. Profesyonel Hizmetlerin Standart Çalışma Saatleri dışında gerçekleştirilmesi tamamen Zoom'un takdirindedir ve ek Profesyonel Hizmet Ücretlerine tabi olacaktır. - MÜŞTERİLER TESİS ZİYARETLERİ
- Taraflar, Profesyonel Hizmetlerin bir Müşteri tesisinde gerçekleştirileceği konusunda anlaşırsa (her biri "Tesis" olarak adlandırılacaktır), her Tesis ilgili SOW'da ayrı ayrı belirtilir. Ayrı bir Müşteri Tesisine yapılan her ziyaret, ayrı bir "Tesis Ziyareti” olarak kabul edilecektir. Müşteri, tüm Tesis Ziyaretleri ile ilgili olarak aşağıdaki yükümlülüklere sahiptir:
- Müşteri, her bir Tesiste güvenli çalışma koşullarını koruyacak ve sağlayacak ve herhangi bir ziyaretten önce herhangi bir Tesisteki bilinen tehlikeli koşulları derhal teknik proje yöneticisine bildirecektir;
- Müşteri, tüm Tesis donanımının ve ağ ortamının SOW'da ve Zoom tarafından sağlanan herhangi bir belgede belirtilen gereksinimleri karşılamasını veya aşmasını sağlayacaktır; ve
- Müşteri, SOW'da listelenen ve Profesyonel Hizmetlerin sağlanması için makul olarak gerekli olabilecek şekilde Müşterinin sistemlerine ve ağlarına ve ilgili sistem ve ağ yöneticilerine erişim sağlamak dahil ancak bununla sınırlı olmamak üzere Profesyonel Hizmetlerin gerçekleştirilmesiyle bağlantılı olarak tüm makul bilgileri, iş birliğini ve yardımı derhal sağlayacaktır. Müşteri tarafından, Müşteri personeline, bilgilerine, sistemlerine, yazılımlarına veya donanımlarına erişim dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere talep edilen iş birliğinin sağlanamaması, bir Değişiklik Emri ihtiyacına neden olabilir ve ek Profesyonel Hizmetler Ücretleri ve uzatılmış zaman çizelgeleri uygulanabilir.
- Müşteri, Tesis Ziyaretinin gerçekleşmesi planlanan tarihten hemen önceki on (10) iş günü içinde herhangi bir zamanda Tesis Ziyaretinin tarihini veya yerini değiştirirse ("Geç Tesis Ziyareti Değişikliği") Müşteri, Zoom'un Tesis Ziyaretinin yeniden planlanmasındaki maliyetler ve söz konusu Tesis Ziyaretinin gerçekleşmesi gereken süre boyunca diğer iş faaliyetleri için fırsat kaybı dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere masraf ve kayıplara maruz kalacağını kabul eder. Buna göre, Müşteri, her bir Geç Tesis Ziyareti Değişikliği için Zoom'a, tasfiye edilmiş tazminat olarak, Zoom'un o zamanki T&M ücretlerinin sekiz (8) saatine eşit bir tutar ödeyeceğini kabul eder. Taraflar, bu tutarın Zoom'un tek bir Geç Tesis Ziyareti Değişikliği sonucunda maruz kalacağı gerçek zararların adil ve makul bir tahmini olduğunu ve gerçek zararların hesaplanmasının ve tespit edilmesinin zor olacağını kabul eder ve onaylar. Müşteri, Zoom tarafından Geç Tesis Ziyareti Değişikliği ile ilgili olarak halihazırda yapılmış olan Tesis Ziyareti Giderlerinin ödenmesinden de sorumlu olacaktır.
- Taraflar, Profesyonel Hizmetlerin bir Müşteri tesisinde gerçekleştirileceği konusunda anlaşırsa (her biri "Tesis" olarak adlandırılacaktır), her Tesis ilgili SOW'da ayrı ayrı belirtilir. Ayrı bir Müşteri Tesisine yapılan her ziyaret, ayrı bir "Tesis Ziyareti” olarak kabul edilecektir. Müşteri, tüm Tesis Ziyaretleri ile ilgili olarak aşağıdaki yükümlülüklere sahiptir:
- SOW'LARDA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
SOW'lar ancak ilgili SOW'un bir parçası haline gelecek olan bir Değişiklik Emri ile değiştirilebilir. Her Değişiklik Emri, değişiklikleri ve bu değişikliklerin SOW üzerindeki etkisini, sınırlama olmaksızın, Profesyonel Hizmetler Ücretleri ve Zoom tarafından makul takdir yetkisiyle belirlenen zaman çizelgesi dahil olmak üzere ana hatlarıyla belirtecektir. Zoom, Değişiklik Emri üzerinde anlaşmaya varılana ve her iki tarafça imzalanana kadar herhangi bir Değişiklik Emri ile bağlantılı olarak çalışmaya başlama yükümlülüğüne sahip olmayacaktır. Zoom'un bir SOW kapsamı dışında herhangi bir Profesyonel Hizmetler sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Aşağıda yer alan ve kapsamlı olmayan maddeler Değişiklik Emrine tabidir ve ek Profesyonel Hizmetler Ücretleri uygulanacaktır:- Mevcut kapsama dahil olmayan yeni gereksinimler;
- İlk tasarımda veya keşif materyallerinde yapılan her türlü değişiklik;
- Mevcut SOW'da yapılacak her türlü değişiklik (kaldırma veya ekleme dahil);
- Tasarım çalışmalarında belirlenen mevcut kapsamdaki her türlü kaldırma, ekleme, değişiklik veya tadilat;
- Kusurlu veya işlevsel olmayan yeni veya mevcut ekipman veya sistemlerden kaynaklanan herhangi bir gecikme;
- Şebeke, inşaat veya mobilyaların kaldırılması veya yer değiştirmesi nedeniyle tesisin hazır olmasında yaşanan gecikmeler;
- Dağıtım kapsamını etkileyen odaların yeniden belirlenmesi (çevresel değerlendirmeye dayalı olarak); ve
- Değerlendirme ve tasarım aşamasında gerekli olan Müşteri belgelerinin tamamlanması ve iade edilmesindeki veya ihtiyaç değerlendirmesinin tamamlanmasındaki gecikmeler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Müşteriden kaynaklanan her türlü gecikme.
- PROFESYONEL HİZMETLER ÜCRETLERİ; TESİS ZİYARETİ MASRAFLARI; FATURALAMA
- SOW, Müşterinin Zoom'a ödeyeceği ücretleri ve masrafları ("Profesyonel Hizmet Ücretleri") belirleyecektir. Profesyonel Hizmet Ücretleri, Zoom'un Müşteriye e-posta ile bildirmesi üzerine Zoom tarafından faturalandırılacaktır ve ya: (i) SOW'daki belirli faturalama koşullarına göre, (ii) SOW'da belirli faturalama koşullarının listelenmemesi durumunda Profesyonel Hizmetlerin tamamlanmasının ardından veya (iii) Müşterinin Zoom'un Profesyonel Hizmetleri sağlamaya başlamasına izin vermemesi veya gecikmesi nedeniyle SOW'da yansıtılan Profesyonel Hizmetler başlamamışsa SOW yürürlük tarihinden üç (3) ay sonra. Profesyonel Hizmet Ücretlerine ek olarak Müşteri, herhangi bir Tesis Ziyareti ile bağlantılı olarak ortaya çıkan sabit seyahat, yemek ve konaklama masraflarını ("Tesis Ziyareti Giderleri") Zoom'a geri ödemeyi kabul eder. Tesis Ziyareti Giderleri, Profesyonel Hizmetlerin tamamlanmasının ardından seyahat başına/kaynak başına esasına göre faturalandırılacaktır. Zoom, Müşterinin yazılı talebi üzerine, Tesis Ziyareti Giderlerini doğrulayan makul bilgileri sağlayacaktır.
- Müşteri, bir SOW kapsamında ortaya çıkan tüm Vergi ve Ücretlerden sorumludur ve SOW'da aksi açıkça belirtilmedikçe, Hizmet Sözleşmesine uygun olarak, Profesyonel Hizmet Ücretleri ve Tesis Ziyareti Giderlerine ek olarak tüm bu Vergi ve Ücretleri ödeyecektir. Müşteri, Hizmet Sözleşmesinde farklı bir ödeme süresi belirtilmediği sürece tüm tutarları fatura tarihinden itibaren otuz (30) gün içinde ödeyecektir. Tüm ödeme yükümlülükleri, işbu PS Koşullarında açıkça belirtilmedikçe iade edilemez ve iptal edilemez.
- Eğer mevcutsa tasarım paketinden kullanılmayan tasarımlar için indirim veya para iadesi yapılmayacaktır. SOW kapsamında satın alınan Profesyonel Hizmetler yalnızca SOW'da belirtilen iş için tahsis edilebilir ve farklı bir SOW kapsamındaki diğer Profesyonel Hizmetlere veya başka herhangi bir Zoom Hizmetine veya işçilik türüne aktarılamaz.
- SÜRE; FESİH
- İşbu PS Koşulları, Bölüm 5 uyarınca feshedilmediği sürece, Müşteri ve Zoom arasında mevcut bir SOW olduğu sürece yürürlükte kalır. Taraflardan biri, diğer tarafın işbu PS Koşullarını veya bir SOW'u önemli ölçüde ihlal etmesi ve söz konusu ihlalin yazılı bildiriminden itibaren otuz (30) gün içinde söz konusu ihlali gidermemesi durumunda, yazılı fesih bildiriminde bulunarak bir SOW'u feshedebilir. Bir SOW'un feshi, başka herhangi bir SOW'un feshi ile sonuçlanmayacak veya başka bir şekilde etkilenmeyecektir.
- Bölüm 5 uyarınca bir SOW'un Zoom tarafından feshedilmesi halinde Müşteri, feshedilen SOW veya SOW'larda belirtilen Profesyonel Hizmetler Ücretlerinin tamamını ve geçerli tüm Tesis Ziyareti Giderlerini ve geçerli olduğu üzere, feshin yürürlüğe girdiği tarihe kadar gerçekleşen her türlü T&M'yi Zoom'a derhal ödemekle yükümlü olacaktır. Müşteri bir SOW'u bu Bölüm 5'e uygun olarak feshederse Müşteri, Zoom'a Profesyonel Hizmetler Ücretlerini, Tesis Ziyareti Giderlerini ve geçerli olduğu takdirde, feshin yürürlüğe girdiği tarihe kadar gerçekleşen her türlü T&M'yi derhal ödemekle yükümlü olacaktır. Zoom, Bölüm 5 uyarınca fesih bildirimini aldıktan veya sağladıktan sonra, feshedilen SOW veya SOW'lar kapsamında Profesyonel Hizmetleri gerçekleştirmeye devam etme yükümlülüğünü üstlenmeyecek ve bu yükümlülükten muaf tutulacaktır.
- GARANTİ; SORUMLULUĞUN SINIRLANDIRILMASI
- Zoom, Profesyonel Hizmetlerin uygun niteliklere sahip kişiler tarafından ve ilgili SOW'da ("PS Garantisi") belirtilen gerekliliklere uygun olarak işçilik ve profesyonel bir şekilde gerçekleştirileceğini garanti eder. Müşterinin herhangi bir hatası veya gecikmesi ya da Müşterinin bu PS Şartlarını veya SOW'u ihlal etmesi nedeniyle Profesyonel Hizmetler yukarıda belirtilen PS Garantisine uymazsa ve Müşteri Zoom'un Profesyonel Hizmetleri teslim etmesinden itibaren otuz (30) gün içinde Zoom'u yazılı olarak bilgilendirirse Müşteri, Zoom'dan Profesyonel Hizmetlerin uygun olmayan kısımlarını yeniden gerçekleştirmesini isteyebilir. Yukarıda belirtilen çözüm, Müşterinin bu PS Garantisinin ihlali için tek ve münhasır çözüm yoludur.
- Müşteri, Bölüm 6'da sağlanan sınırlı PS Garantisi haricinde, Profesyonel Hizmetlerin "olduğu gibi" sağlandığını ve Zoom, bağlı kuruluşları, ortakları, alt yüklenicileri, lisans verenleri, tedarikçileri, bayileri ve acentelerinin, herhangi bir sınırlama olmaksızın, satılabilirlik, belirli bir amaca uygunluk veya ihlal etmeme garantisi dahil olmak üzere, açık veya zımni her türlü garantiyi açıkça reddettiğini kabul ve beyan eder. Zoom, iştirakleri, ortakları, alt yüklenicileri, lisans verenleri, tedarikçileri, bayileri ve acenteleri, Profesyonel Hizmetlerin kullanımından elde edilebilecek sonuçlar, Profesyonel Hizmetler aracılığıyla elde edilen bilgilerin doğruluğu veya güvenilirliği veya Profesyonel Hizmetlerin herhangi bir kullanıcının gereksinimlerini karşılayacağı veya kesintisiz, zamanında, güvenli veya hatasız olacağı konusunda hiçbir garanti veya beyanda bulunmaz. Profesyonel Hizmetlerin kullanımı yoluyla indirilen veya başka bir şekilde elde edilen herhangi bir materyal veya veri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Profesyonel Hizmetlerin kullanımına ilişkin tüm risk Müşteriye aittir. Zoom, Profesyonel Hizmetlerin sağlanmasından herhangi bir özel sonucu garanti etmez ve vaat etmez.
- SOW VEYA HİZMET SÖZLEŞMESİNDEKİ AKSİNE HERHANGİ BİR HÜKME BAKILMAKSIZIN, HERHANGİ BİR KOŞULDA VE HERHANGİ BİR HUKUK TEORİSİNE (SÖZLEŞME, HAKSIZ FİİL, İHMAL VEYA BAŞKA BİR ŞEKİLDE) DAYALI OLARAK, ZOOM, BAĞLI KURULUŞLARI, İŞ ORTAKLARI, TAŞERONLARI, LİSANS VERENLERİ, TEDARİKÇİLERİ, BAYİLERİ, ACENTELERİ VEYA BUNLARIN İLGİLİ MEMURLARI, YÖNETİCİLERİ VE ÇALIŞANLARI, BU PS ŞARTLARI, SOW VEYA PROFESYONEL HİZMETLERLE BAĞLANTILI OLARAK HERHANGİ BİR DOLAYLI, TESADÜFİ, ÖZEL, ÖRNEK TEŞKİL EDEN, SONUÇSAL VEYA CEZAİ ZARARLARDAN VEYA GELİR VEYA KÂR KAYBINDAN, KULLANIM KAYBINDAN, VERİ KAYBINDAN, İŞİN KESİNTİYE UĞRAMASINDAN VEYA MUADİL ÜRÜNLERİN VEYA PROFESYONEL HİZMETLERİN MALİYETİNDEN KAYNAKLANAN ZARARLARDAN, ZOOM’UN BU ZARARLARIN OLASILIĞI KONUSUNDA BİLGİLENDİRİLMİŞ OLUP OLMADIĞINA VEYA BU ZARARLARI ÖNGÖRÜP ÖNGÖRMEDİĞİNE BAKILMAKSIZIN, HİÇBİR ŞEKİLDE SORUMLU TUTULAMAZ.
- BİR SOW VEYA HİZMET SÖZLEŞMESİNDE AKSİ YÖNDE HERHANGİ BİR HÜKÜM BULUNMASINA BAKILMAKSIZIN, ZOOM'UN BİR SOW, BU PS ŞARTLARI VE PROFESYONEL HİZMETLERDEN KAYNAKLANAN VEYA BUNLARLA İLGİLİ HERHANGİ BİR ZARAR İÇİN TOPLAM VE TOPLU YÜKÜMLÜLÜĞÜ, HİÇBİR DURUMDA, İDDİAYA NEDEN OLAN OLAYDAN ÖNCEKİ ON İKİ (12) AY İÇİNDE GEÇERLİ SOW KAPSAMINDA ZOOM'A ÖDENEN TOPLAM PROFESYONEL HİZMET ÜCRETLERİNE EŞİT MİKTARI AŞMAYACAKTIR. BU SINIRLAMA SÖZLEŞMENİN İHLALİ, YANLIŞ BEYAN, İHMAL, KUSURSUZ SORUMLULUK VE DİĞER HAKSIZ FİİLLER DAHİL ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAMAK ÜZERE TOPLAMDA TÜM DAVA NEDENLERİ İÇİN GEÇERLİDİR. BU SINIRLAMALAR, HERHANGİ BİR ÇÖZÜM YOLUNUN TEMEL AMACININ BAŞARISIZLIĞINA BAKILMAKSIZIN GEÇERLİDİR.
- MÜŞTERİ TARAFINDAN BİR SOW'DAN, BU PS ŞARTLARINDAN VEYA PROFESYONEL HİZMETLERDEN KAYNAKLANAN VEYA BUNLARLA İLGİLİ HERHANGİ BİR HAK TALEBİ, HAK TALEBİNE SEBEP OLAN OLAYLARDAN SONRAKİ ON SEKİZ (18) AY İÇİNDE MÜŞTERİ TARAFINDAN YAPILMALIDIR.
- FİKRİ MÜLKİYET
Bir SOW kapsamında Profesyonel Hizmetlerin sağlanması sırasında herhangi bir Çıktının Müşteriye sağlandığı ölçüde, Zoom işbu belge ile Müşteriye, yalnızca Müşterinin bu Çıktıları dahili olarak kullanması amacıyla, dahili olarak kullanım için sınırlı, telifsiz, münhasır olmayan, devredilemez, geri alınabilir ve alt lisansı verilemez bir lisans verir, Müşterinin ilgili SOW kapsamındaki Profesyonel Hizmetlerin avantajlarından yararlanması için makul ölçüde gerekli olduğu ölçüde ve yalnızca Müşterinin Zoom'dan Hizmet aldığı süre boyunca ve Müşterinin tüm ödeme yükümlülüklerini yerine getirmesine bağlı olarak, söz konusu Çıktıların makul sayıda kopyasını dağıtmak, sergilemek ve yapmak. Bu PS Koşullarındaki veya herhangi bir SOW'daki hiçbir şey Zoom'un, bağlı kuruluşlarının veya ilgili ortaklarının, alt yüklenicilerinin, lisans verenlerinin, tedarikçilerinin, bayilerinin veya acentelerinin Mülkiyet Haklarını devretmez veya devretmez. Burada açıkça verilmeyen tüm haklar Zoom, iştirakleri ve ilgili ortakları, alt yüklenicileri, lisans verenleri, tedarikçileri, bayileri ve acenteleri tarafından saklı tutulur ve korunur. Profesyonel Hizmetlerin veya Çıktıların hiçbiri veya bunların herhangi bir bileşeni, bu terimin 17 U.S.C. § 101'de tanımlandığı şekliyle bir "kiralık eser" değildir veya böyle kabul edilmeyecektir. - TALEP ETMEME
Müşteri, ilgili SOW'un süresi boyunca ve Zoom Personelinin Müşteriye en son Profesyonel Hizmetleri sağladığı tarihten itibaren bir (1) yıl süreyle herhangi bir Zoom Personelini işe almayacak veya işe almak için talepte bulunmayacaktır. - DEĞİŞİKLİKLER
Zoom, zaman zaman bu PS Koşullarında değişiklikler, silmeler ve eklemeler yapabilir. Zoom, değişikliklerin, silmelerin ve eklemelerin yürürlük tarihini PS Koşullarının en üstünde belirtecektir. Müşteri, herhangi bir değişiklik, silme veya eklemenin yürürlüğe girdiği tarihten sonra Profesyonel Hizmetleri kullanmaya devam ederse revize edilen hüküm ve koşulları kabul eder. TOS'a tabi Müşteriler için Zoom, TOS'un 15. Bölümüne uygun olarak bu PS Şartlarında değişiklik, silme veya ekleme yapabilir. Hem TOS hem de MSA Müşterileri için Yönetilen Hizmetler Şartlarında yapılan tüm değişiklikler, silme ve eklemeler burada yayınlanacak olup, Müşteri en son sürüm için düzenli olarak kontrol etmeli ve ayrıca en güncel sürümü Müşterinin dosyalarına kaydetmelidir. - TANIMLAR
Aşağıdaki tanımlar bu PS Şartları için geçerlidir:
“Değişiklik Emri” Zoom ve Müşteri arasında her iki tarafın da imzaladığı ve mevcut bir SOW'da yapılan değişiklikleri veya düzenlemeleri belgeleyen yazılı bir anlaşma anlamına gelir.
“Müşteriler” bir SOW kapsamında Profesyonel Hizmetleri satın alan ve Zoom Hizmet Şartlarında "siz" veya "sizin" olarak veya bir Ana Abonelik Şartlarında “Müşteri” olarak ya da Hizmet Şartlarında (her biri uygun olduğu şekilde) yansıtılan diğer benzeri ad/adlarla anılan taraf anlamına gelir.
“Çıktılar” bir SOW kapsamındaki Profesyonel Hizmetler için geçerli olduğu üzere, raporlar, diyagramlar, proje programları, tasarım belgeleri ve diğer dokümantasyon ve materyaller anlamına gelir.
“Mülkiyet Hakları” herhangi bir telif hakkı, patent, ticari sır, teknik bilgi, ticari marka, hizmet markası, ticari isim, tanıtım hakları veya diğer fikri mülkiyet veya mülkiyet hakları anlamına gelir.
“Hizmet Sözleşmesi” Zoom Hizmet Şartlarında burada bulunan (“TOS”), veya Müşteri ve Zoom’un karşılıklı olarak imzaladığı ayrı bir yazılı hizmet sözleşmesi yaptığı durumda bir Ana Abonelik Sözleşmesi (veya eşdeğer hizmet sözleşmesi) (“MSA”) anlamına gelir.
“Standart Çalışma Saatleri” Zoom tarafından belirlenen tatiller hariç olmak üzere, Müşteri tarafından belirlenen bir zaman diliminde Pazartesi'den Cuma'ya 8.00 ila 17.00 arası anlamına gelir.
“T&M” Zoom'un Profesyonel Hizmetler için o sırada geçerli olan saatlik ücretine dayalı olarak saat başına ödenen, Profesyonel Hizmetlerin sağlanması ile ilişkili Zoom'un zaman ve malzemeleri anlamına gelir. T&M ücretleri, Profesyonel Hizmet Ücretleri tanımına dahildir.
“Zoom Personeli” Profesyonel Hizmetleri sağlayan Zoom çalışanları, yüklenicileri ve Zoom tarafından veya Zoom adına görevlendirilen diğer profesyoneller ve şahıslar anlamına gelir.