ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR ZOOM PROFESSIONELE DIENSTEN

Deze Algemene voorwaarden voor Zoom Professionele diensten ('PD-voorwaarden') zijn een aanvulling op de algemene voorwaarden in de Serviceovereenkomst. Termen met een hoofdletter die worden gebruikt, maar niet zijn gedefinieerd in artikel 10 van deze PD-voorwaarden of de hoofdtekst van deze PD-voorwaarden, hebben de betekenis die eraan wordt toegekend in de Serviceovereenkomst of in de werkbeschrijving ondertekend door de partijen (statement of work, 'SOW'). Als er een conflict of inconsistentie is tussen deze PD-voorwaarden en de voorwaarden in de Serviceovereenkomst of in een SOW, dan is de volgende volgorde van toepassing om een dergelijk conflict of inconsistentie op te lossen in het kader van de Professionele diensten: (1) de SOW, (2) deze PD-voorwaarden en (3) de Serviceovereenomst. Zoom kan wijzigingen, verwijderingen en aanvullingen aanbrengen in deze PD-voorwaarden in overeenstemming met artikel 9 hieronder.

  1. OVERZICHT VAN PROFESSIONELE DIENSTEN

    Zoom kan, hetzij rechtstreeks, hetzij via een gelieerde onderneming, een onderaannemer of beide, de implementatie, beoordeling, het ontwerp, de installatie, het advies, de configuratie, het projectbeheer en eventuele andere professionele diensten ('Professionele diensten') leveren die in een SOW zijn uiteengezet. De partijen komen overeen commercieel redelijke inspanningen te leveren om ervoor te zorgen dat de Professionele diensten die in een SOW worden opgesomd binnen drie (3) maanden na de ingangsdatum van de SOW beginnen, tenzij anders vermeld in de SOW. Alle Professionele diensten worden op afstand uitgevoerd tijdens de Standaard kantooruren, tenzij anders vermeld in de SOW. De uitvoering van Professionele diensten buiten de Standaard kantooruren is naar eigen goeddunken van Zoom en brengt aanvullende Kosten voor professionele diensten met zich mee. 

  2. BEZOEKEN AAN KLANTVESTIGINGEN
     
    1. Als de partijen overeenkomen dat de Professionele diensten moeten worden uitgevoerd in een Klantvestiging (een 'Vestiging'), wordt elke Vestiging afzonderlijk geïdentificeerd in de toepasselijke SOW. Elk bezoek aan een afzonderlijke Klantvestiging wordt beschouwd als een afzonderlijk 'Vestigingsbezoek'. De Klant heeft de volgende verplichtingen met betrekking tot alle Vestigingsbezoeken:
      1. De Klant moet in elke Vestiging veilige werkomstandigheden handhaven en waarborgen en moet de technische projectmanager onmiddellijk op de hoogte stellen van alle bekende gevaarlijke omstandigheden in elke Vestiging voorafgaand aan een bezoek. 
      2. De Klant moet ervoor zorgen dat alle hardware en netwerkomgevingen van de Vestiging ten minste voldoen aan de vereisten die zijn uiteengezet in de SOW en in alle documentatie die door Zoom wordt verstrekt; en
      3. De Klant moet onmiddellijk alle redelijke informatie, medewerking en hulp verstrekken in verband met het uitvoeren van de Professionele diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het verlenen van toegang tot de systemen en netwerken van de Klant en de bijbehorende systeem- en netwerkbeheerders zoals vermeld in de SOW en zoals redelijkerwijs nodig kan zijn voor de levering van de Professionele diensten. Elk verzuim van de Klant om de gevraagde medewerking te verlenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, toegang tot personeel, informatie, systemen, software of hardware van de Klant, kan leiden tot een Wijzigingsopdracht en er kunnen aanvullende Kosten voor professionele diensten en langere termijnen van toepassing zijn.

    2. Als de Klant de datum of locatie van een Vestigingsbezoek op een bepaald moment wijzigt tijdens de tien (10) werkdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum waarop het Vestigingsbezoek gepland staat (een 'Laattijdige wijziging vestigingsbezoek'), erkent de Klant dat Zoom kosten en verliezen zal maken, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, kosten voor het opnieuw plannen van het Vestigingsbezoek en misgelopen kansen voor andere zakelijke activiteiten tijdens de periode waarin een dergelijk Vestigingsbezoek zou plaatsvinden. Dienovereenkomstig gaat de Klant ermee akkoord dat de Klant voor elke Laattijdige wijziging voor een Vestigingsbezoek aan Zoom, als schadevergoeding, een bedrag zal betalen dat gelijk is aan acht (8) uur van de op dat moment geldende T&M-tarieven van Zoom. De partijen erkennen en komen overeen dat dit bedrag een eerlijke en redelijke schatting is van de werkelijke schade die Zoom zal oplopen als gevolg van een Laattijdige wijziging voor een Vestigingsbezoek, en dat de werkelijke schade moeilijk te berekenen en vast te stellen zou zijn. De Klant is ook verantwoordelijk voor de betaling van eventuele Kosten voor vestigingsbezoeken die Zoom al heeft gemaakt in verband met de Laattijdige wijziging voor het Vestigingsbezoek.

  3. WIJZIGINGEN AAN SOW'S

    SOW's mogen alleen worden gewijzigd door middel van een Wijzigingsopdracht, die onderdeel wordt van de toepasselijke SOW. In elke Wijzigingsopdracht worden de wijzigingen en het effect van dergelijke wijzigingen op de SOW beschreven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Kosten voor professionele diensten en de tijdlijn die Zoom naar eigen goeddunken bepaalt. Zoom moet de werkzaamheden in verband met een Wijzigingsopdracht pas aanvangen nadat beide partijen met de Wijzigingsopdracht hebben ingestemd en ze hebben ondertekend. Zoom is geenszins verplicht om Professionele diensten te leveren buiten het bereik van een SOW. De volgende niet-uitputtende lijst van elementen is onderhevig aan een Wijzigingsopdracht en hiervoor gelden aanvullende Kosten voor professionele diensten:
    1. nieuwe vereisten die niet binnen de huidige reikwijdte vallen;
    2. eventuele wijzigingen aan het oorspronkelijke ontwerp of stukken;
    3. eventuele wijzigingen (inclusief verwijdering of toevoegingen) aan de huidige SOW;
    4. eventuele verwijdering, toevoegingen, aanpassingen of wijzigingen van de huidige reikwijdte zoals bepaald in ontwerpwerk;
    5. vertragingen die voortvloeien uit defecte of niet-functionele nieuwe of bestaande apparatuur of systemen;
    6. vertragingen in de vestiging zelf vanwege het netwerk, constructie of verwijdering of verplaatsing van meubels;
    7. herbestemming van ruimten die van invloed is op de reikwijdte van de uitrol (op basis van milieubeoordeling); en
    8. eventuele vertragingen veroorzaakt door de Klant, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, vertragingen bij het invullen en retourneren van de klantdocumentatie die vereist is tijdens de beoordelings- en ontwerpfase of het in kaart brengen van de behoeften.

  4. KOSTEN VOOR PROFESSIONELE DIENSTEN, KOSTEN VOOR VESTIGINGSBEZOEKEN, FACTURERING
     
    1. In de SOW worden de kosten en uitgaven uiteengezet die de Klant aan Zoom zal betalen (de 'Kosten voor professionele diensten'). De Kosten voor professionele diensten worden door Zoom gefactureerd na kennisgeving via e-mail van Zoom aan de Klant en ofwel: (i) in overeenstemming met de specifieke factureringsvoorwaarden in de SOW, (ii) bij voltooiing van de Professionele diensten voor zover specifieke factureringsvoorwaarden niet in de SOW worden vermeld of (iii) drie (3) maanden na de ingangsdatum van de SOW als de Professionele diensten opgesomd in de SOW niet zijn begonnen vanwege vertraging of onvermogen van de Klant om Zoom toestemming te geven om te beginnen met het leveren van de Professionele diensten. Naast de Kosten voor professionele diensten stemt de Klant ermee in om Zoom te vergoeden voor alle vaste reis-, maaltijd- en verblijfskosten die zijn gemaakt in verband met een Vestigingsbezoek ('Kosten voor vestigingsbezoek'). De Kosten van het vestigingsbezoek worden gefactureerd na voltooiing van de Professionele diensten per reis/bedrijfsmiddel. Zoom moet, mits de Klant dit schriftelijk verzoekt, redelijke informatie verstrekken om de Kosten van het vestigingsbezoek te verantwoorden.
    2. De Klant is aansprakelijk voor alle belastingen en kosten die voortvloeien uit een SOW en moet al deze belastingen en kosten, naast de Kosten voor professionele diensten en Kosten voor vestigingsbezoeken, betalen in overeenstemming met de Serviceovereenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de SOW. De Klant dient alle bedragen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum te betalen, tenzij in de Serviceovereenkomst een andere betalingstermijn is vermeld. Alle betalingsverplichtingen zijn niet-restitueerbaar en niet-opzegbaar, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in deze PD-voorwaarden.
    3. Ongebruikte ontwerpen uit het ontwerppakket, indien van toepassing, worden niet afgeprijsd of terugbetaald. Professionele diensten die zijn aangeschaft onder een SOW mogen alleen worden toegewezen voor het werk dat is omschreven in de SOW. Ze mogen evenmin worden overgedragen aan andere Professionele diensten onder een andere SOW of voor een ander type Zoom-diensten of arbeidstype. 

  5. LOOPTIJD, BEËINDIGING

    1. Deze PD-voorwaarden blijven van kracht zolang er een SOW van kracht is tussen de Klant en Zoom, tenzij de SOW wordt beëindigd in overeenstemming met onderhavig artikel 5. Een partij mag een SOW beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving van beëindiging om dringende redenen als de andere partij deze PD-voorwaarden of een SOW wezenlijk heeft geschonden en een dergelijke schending niet binnen dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving ervan heeft verholpen. De beëindiging van een SOW zal niet leiden tot de beëindiging van een andere SOW of er anderszins invloed op hebben.
    2. Als Zoom een SOW beëindigt in overeenstemming met onderhavig artikel 5, dan is de Klant verplicht om Zoom onmiddellijk het volledige bedrag van de Kosten voor professionele diensten te betalen zoals uiteengezet in de beëindigde SOW('s) en alle toepasselijke Kosten voor vestigingsbezoeken, en, indien van toepassing, alle T&M-kosten tot de effectieve datum van beëindiging. Als de Klant een SOW beëindigt in overeenstemming met onderhavig artikel 5, is de Klant verplicht om Zoom onmiddellijk de Kosten voor professionele diensten, de Kosten voor vestigingsbezoeken en, indien van toepassing, alle T&M-kosten te betalen tot de ingangsdatum van de beëindiging. Na ontvangst of kennisgeving van beëindiging op grond van onderhavig artikel 5 wordt Zoom ontheven van en vrijgesteld van elke verplichting om door te gaan met het uitvoeren van Professionele diensten krachtens de beëindigde SOW('s).

  6. GARANTIE, BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

    1. Zoom waarborgt dat de Professionele diensten op een vakkundige en professionele manier worden uitgevoerd door terdege gekwalificeerde personen en in overeenstemming met de vereisten die zijn uiteengezet in de toepasselijke SOW (de 'PD-garantie'). Als de Professionele diensten niet voldoen aan de voorgaande PD-garantie buiten de schuld of vertraging van de Klant, of evenmin vanwege schending door de Klant van deze PD-voorwaarden of de SOW, en als de Klant Zoom hiervan schriftelijk op de hoogte stelt binnen dertig (30) dagen na de levering van de Professionele diensten door Zoom, kan de Klant van Zoom verlangen dat deze de niet-conforme delen van de Professionele diensten opnieuw uitvoert. Het voorgaande rechtsmiddel is het enige en exclusieve rechtsmiddel van de Klant in geval van een schending van deze PD-garantie.
    2. De Klant erkent en stemt ermee in dat, met uitzondering van de beperkte PD-garantie die in onderhavig artikel 6 wordt geboden, de Professionele diensten anderszins 'als zodanig' worden geleverd en dat Zoom, zijn gelieerde ondernemingen, partners, onderaannemers, licentiegevers, leveranciers, wederverkopers en agenten uitdrukkelijk alle garanties van welke aard dan ook afwijzen, expliciet of impliciet, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, elke garantie van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel of niet-overtreding. Zoom, zijn gelieerde ondernemingen, partners, onderaannemers, licentiegevers, leveranciers, wederverkopers en agenten geven geen garantie of verklaring met betrekking tot de resultaten die kunnen worden verkregen door het gebruik van de Professionele diensten, met betrekking tot de nauwkeurigheid of betrouwbaarheid van informatie die via de Professionele diensten wordt verkregen of dat de Professionele diensten zullen voldoen aan de eisen van een gebruiker, of ononderbroken, tijdig, veilig of foutloos zullen zijn. Het gebruik van de Professionele diensten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, materiaal of gegevens die zijn gedownload of anderszins zijn verkregen door het gebruik van de Professionele diensten, is geheel voor risico van de Klant. Zoom garandeert en belooft geen specifieke resultaten via de levering van de Professionele diensten.
    3. NIETTEGENSTAANDE ANDERSLUIDENDE BEPALINGEN IN EEN SOW OF IN DE SERVICEOVEREENKOMST, ZULLEN ZOOM, ZIJN GELIEERDE ONDERNEMINGEN, PARTNERS, ONDERAANNEMERS, LICENTIEGEVERS, LEVERANCIERS, WEDERVERKOPERS, AGENTEN OF ZIJN RESPECTIEVE FUNCTIONARISSEN, DIRECTEURS EN WERKNEMERS, (HETZIJ IN CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD, NALATIGHEID OF ANDERSZINS), ONDER GEEN ENKELE OMSTANDIGHEID EN ONDER GEEN ENKELE JURIDISCHE THEORIE AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR INDIRECTE, INCIDENTELE, SPECIALE, MORELE, GEVOLG- OF PUNITIEVE SCHADE, GEDERFDE OMZET OF WINST, VERLIES VAN GEBRUIK, VERLOREN GEGEVENS, BEDRIJFSONDERBREKING OF DE KOSTEN VAN VERVANGPRODUCTEN OF PROFESSIONELE DIENSTEN IN VERBAND MET DEZE PD-VOORWAARDEN, DE SOW OF DE PROFESSIONELE DIENSTEN, ONGEACHT OF ZOOM OP DE HOOGTE IS GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID OP DERGELIJKE SCHADE.
    4. NIETTEGENSTAANDE ANDERSLUIDENDE BEPALING IN EEN SOW OF DE SERVICEOVEREENKOMST, ZAL DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN ZOOM VOOR ENIGE SCHADE DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET EEN SOW, DEZE PD-VOORWAARDEN EN DE PROFESSIONELE DIENSTEN IN GEEN GEVAL HOGER ZIJN DAN EEN BEDRAG DAT GELIJK IS AAN DE TOTALE KOSTEN VOOR PROFESSIONELE DIENSTEN DIE AAN ZOOM ZIJN BETAALD ONDER DE TOEPASSELIJKE SOW IN DE TWAALF (12) MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET INCIDENT DAT AANLEIDING GAF TOT DE CLAIM. DEZE BEPERKING IS VAN TOEPASSING OP ALLE RECHTSVORDERINGEN IN HET ALGEMEEN, MET INBEGRIP VAN, MAAR NIET BEPERKT TOT, CONTRACTBREUK, VERKEERDE VOORSTELLING VAN ZAKEN, NALATIGHEID, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID EN ANDERE ONRECHTMATIGE DADEN. DEZE BEPERKINGEN ZIJN VAN TOEPASSING IN HET GEVAL WAARIN EEN BEPERKTE VERHAALSMOGELIJKHEID FAALT IN HAAR WEZENLIJKE DOEL.
    5. ELKE CLAIM VAN EEN KLANT DIE VOORTVLOEIT UIT OF VERBAND HOUDT MET EEN SOW, DEZE PD-VOORWAARDEN OF DE PROFESSIONELE DIENSTEN MOET WORDEN INGEDIEND BINNEN ACHTTIEN (18) MAANDEN NA DE INCIDENTEN DIE AANLEIDING GEVEN TOT DE CLAIM.

  7. INTELLECTUELE EIGENDOM

    Voor zover er aan de Klant Te leveren prestaties worden verstrekt in de loop van de levering van de Professionele diensten krachtens een SOW, verleent Zoom de Klant, uitsluitend met het oog op het interne gebruik van dergelijke Te leveren prestaties door de Klant, een beperkte, rechtenvrije, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare en niet-sublicentieerbare licentie om dergelijke Te leveren prestaties intern te gebruiken, te distribueren, weer te geven en een redelijk aantal kopieën van dergelijke Te leveren prestaties te maken, voor zover redelijkerwijs nodig is voor de Klant om gebruik te maken van de voordelen van de Professionele diensten krachtens de toepasselijke SOW, en alleen voor de periode waarin de Klant diensten van Zoom ontvangt, en op voorwaarde dat de Klant al zijn betalingsverplichtingen tijdig nakomt. Niets in deze PD-voorwaarden of enige SOW is een overdracht of toekenning van de eigendomsrechten van Zoom, zijn gelieerde ondernemingen of hun respectievelijke partners, onderaannemers, licentiegevers, leveranciers, wederverkopers of agenten. Alle rechten die hierin niet uitdrukkelijk worden verleend, zijn voorbehouden aan en berusten bij Zoom, zijn gelieerde ondernemingen en elk van hun respectievelijke partners, onderaannemers, licentiegevers, leveranciers, wederverkopers en agenten. Geen van de Professionele diensten of Te leveren prestaties, of onderdelen daarvan, is of zal worden beschouwd als een 'work made for hire' (ingehuurd werk) volgens de definitie van die term in 17 U.S.C. § 101. 

  8. NIET-WERVING 

    De Klant mag geen Zoom-personeel in dienst nemen of benaderen voor een baan gedurende de looptijd van de toepasselijke SOW en gedurende een periode van één (1) jaar vanaf de datum waarop het Zoom-personeel voor het laatst Professionele diensten aan de Klant heeft geleverd.

  9. WIJZIGINGEN

    Zoom kan van tijd tot tijd wijzigingen, verwijderingen en toevoegingen aanbrengen in deze PD-voorwaarden. Zoom vermeldt de ingangsdatum van de wijzigingen, verwijderingen en toevoegingen bovenaan de PD-voorwaarden. Als de Klant de Professionele diensten blijft gebruiken na de ingangsdatum van een eventuele wijziging, verwijdering of toevoeging, gaat de Klant akkoord met de herziene algemene voorwaarden. Voor Klanten die onderworpen zijn aan de Servicevoorwaarden, kan Zoom wijzigingen, verwijderingen en toevoegingen aanbrengen in deze PD-voorwaarden in overeenstemming met artikel 15 van de Servicevoorwaarden. Voor Klanten die onderworpen zijn aan zowel de Servicevoorwaarden als een Master Subscription Agreement wordt elke wijziging, verwijdering of toevoeging aan de PD-voorwaarden hier vermeld. De Klant dient deze regelmatig te controleren op de meest recente versie en de meest recente versie op te slaan in zijn/haar administratie. 

  10. DEFINITIES

    De volgende definities zijn van toepassing op deze PD-voorwaarden: 

    'Wijzigingsopdracht' betekent een schriftelijke overeenkomst tussen Zoom en de Klant die door beide partijen is ondertekend en waarin wijzigingen aan of aanpassingen van een bestaande SOW worden gedocumenteerd. 

    'Klant' verwijst naar de partij die de Professionele diensten aanschaft krachtens een SOW en waarnaar wordt verwezen als 'jij', 'je' of 'jouw' in de servicevoorwaarden van Zoom of als 'Klant' in een Master Subscription Agreement, of een andere vergelijkbare naam of namen zoals weergegeven in de Serviceovereenkomst (elk indien van toepassing). 

    'Te leveren prestaties' betekent, voor zover van toepassing op de Professionele diensten krachtens een SOW, rapporten, diagrammen, projectschema's, ontwerpdocumenten en andere documentatie en materialen.

    'Eigendomsrechten' betekent alle auteursrechten, octrooien, handelsgeheimen, knowhow, handelsmerken, dienstmerken, handelsnamen, publiciteitsrechten of andere intellectuele eigendom of eigendomsrechten.

    'Serviceovereenkomst' betekent de Servicevoorwaarden van Zoom die je hier vindt ('TOS'), of een Master Subscription Agreement (of gelijkwaardige serviceovereenkomst) ('MSA') in het geval dat de Klant en Zoom een afzonderlijke, wederzijds uitgevoerde schriftelijke Serviceovereenkomst zijn aangegaan.

    'Standaard kantooruren' betekent van maandag tot en met vrijdag van 08.00 tot 17.00 uur in een door de Klant aangewezen tijdzone, met uitzondering van door Zoom bepaalde feestdagen. 

    'T&M' betekent de tijd en materialen van Zoom in verband met de levering van Professionele diensten, betaald per uur op basis van het op dat moment geldende uurtarief van Zoom voor Professionele diensten. T&M-kosten zijn opgenomen in de definitie van Kosten voor professionele diensten.

    'Zoom-personeel' verwijst naar Zoom-medewerkers, contractanten en andere professionals en personen die door of namens Zoom zijn aangesteld en die de Professionele diensten leveren.