Estos Términos y condiciones de los Servicios profesionales de Zoom («Términos de SP») complementan los términos y condiciones en el Acuerdo de servicios. Los términos en mayúsculas utilizados, pero no definidos en la Sección 10 de estos Términos de SP o en el cuerpo de estos Términos de SP tendrán el significado que se les asigna en el Acuerdo de servicios o en la declaración de trabajo firmada por las partes. («SOW»). Si hay un conflicto o una incongruencia entre los presentes Términos y cualquiera de los términos incluidos en el Acuerdo de servicios o en cualquier SOW, entonces se aplica el siguiente orden de precedencia para resolver el conflicto o la incongruencia solo para los fines de los Servicios profesionales: (1) la SOW; (2) estos Términos de SP y (3) el Acuerdo de servicios. Zoom puede realizar modificaciones, eliminaciones y adiciones a estos Términos de SP de acuerdo con la sección 9 a continuación.
- DESCRIPCIÓN GENERAL DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES
Zoom puede proporcionar, ya sea directamente o a través de su filial, un subcontratista o ambos, la implementación, la evaluación, el diseño, la instalación, la consultoría, la configuración, la gestión de proyectos y cualquier otro servicio profesional («Servicios profesionales») que se establezcan en una SOW. Las partes acuerdan realizar esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que los Servicios profesionales reflejados en una SOW comiencen dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de entrada en vigor de la SOW, a menos que se especifique lo contrario en la SOW. Todos los Servicios profesionales se prestarán de forma remota durante el horario comercial estándar, a menos que se especifique lo contrario en la SOW. La prestación de los Servicios profesionales fuera del horario comercial estándar queda a la entera discreción de Zoom y estará sujeta a Tarifas de servicios profesionales adicionales. - VISITAS AL SITIO DEL CLIENTE
- Si las partes acuerdan que los Servicios profesionales se prestarán en un sitio del Cliente (cada uno, un «Sitio»), cada Sitio se identificará por separado en la SOW correspondiente. Cada visita a un Sitio del Cliente distinto se considerará una «Visita al sitio» distinta. El Cliente tiene las siguientes obligaciones con respecto a todas las Visitas al sitio:
- El Cliente deberá mantener y garantizar condiciones de trabajo seguras en cada Sitio e informará de inmediato al gerente técnico del proyecto de cualquier condición peligrosa conocida en cualquier Sitio antes de cualquier visita.
- El Cliente se asegurará de que todo el hardware del Sitio y el entorno de red cumplan o superen los requisitos establecidos en la SOW y en cualquier documentación proporcionada por Zoom; y
- El Cliente proporcionará sin demora toda la información, cooperación y asistencia razonables en relación con la prestación de los Servicios profesionales, incluidos, entre otros, el acceso a los sistemas y redes del Cliente y a los administradores de sistemas y redes relacionados que se enumeran en la SOW y que puedan ser razonablemente necesarios para la prestación de los Servicios profesionales. Cualquier falla por parte del Cliente en proporcionar la cooperación solicitada, incluido, entre otros, el acceso al personal, la información, los sistemas, el software o el hardware del Cliente, puede resultar en la necesidad de una Orden de cambio, y se pueden aplicar tarifas de Servicios profesionales adicionales y plazos extendidos.
- Si el Cliente cambia la fecha o la ubicación de una Visita al sitio en cualquier momento durante los diez (10) días hábiles inmediatamente anteriores a la fecha en que está programada la Visita al sitio (un «Cambio de visita tardía»), el Cliente reconoce que Zoom incurrirá en gastos y pérdidas, incluidos, entre otros, los costes de reprogramación de la Visita al sitio y la pérdida de oportunidades para otras actividades comerciales durante el período durante el cual iba a tener lugar dicha Visita al sitio. En consecuencia, el Cliente acepta que, por cada Cambio de visita tardía al sitio, el Cliente deberá pagar a Zoom, en concepto de indemnización por daños y perjuicios, una cantidad equivalente a ocho (8) horas de las tarifas de tiempo y materiales de Zoom vigentes en ese momento. Las partes reconocen y acuerdan que este monto es una estimación justa y razonable de los daños reales en los que incurrirá Zoom como resultado de cualquier Cambio de visita tardía al sitio, y que los daños reales serían difíciles de calcular y determinar. El Cliente también será responsable del pago de los Gastos de visita al sitio en los que ya haya incurrido Zoom en relación con el Cambio de visita tardía al sitio.
- Si las partes acuerdan que los Servicios profesionales se prestarán en un sitio del Cliente (cada uno, un «Sitio»), cada Sitio se identificará por separado en la SOW correspondiente. Cada visita a un Sitio del Cliente distinto se considerará una «Visita al sitio» distinta. El Cliente tiene las siguientes obligaciones con respecto a todas las Visitas al sitio:
- CAMBIOS EN LAS SOW
Las SOW solo se pueden modificar a través de una Orden de cambio, que pasará a formar parte de la SOW aplicable. Cada Orden de cambio describirá las modificaciones y el efecto de dichas enmiendas en la SOW, incluidas, entre otras, las Tarifas de servicios profesionales y el cronograma, según lo determine Zoom a su discreción razonable. Zoom no tendrá ninguna obligación de comenzar a trabajar en relación con ninguna Orden de cambio hasta que ambas partes acuerden y firmen la Orden de cambio. Zoom no tiene ninguna obligación de prestar ningún Servicio profesional fuera del ámbito de una SOW. La siguiente lista no exhaustiva de elementos está sujeta a una Orden de cambio y se aplicarán Tarifas de Servicios profesionales adicionales:- Nuevos requisitos no incluidos en el alcance actual;
- Cualquier cambio en el diseño inicial o en los materiales de descubrimiento;
- Cualquier modificación (incluida la eliminación o adición) de la SOW actual;
- Cualquier eliminación, adición, modificación o cambio al alcance actual según se determine en el trabajo de diseño;
- Cualquier retraso que surja debido a equipos o sistemas nuevos o existentes defectuosos o que no funcionen;
- Retrasos en la preparación del sitio debido al retiro o la reubicación de la red, la construcción o el mobiliario;
- Cualquier reasignación de salas que afecte al alcance de la implementación (en función de la evaluación ambiental); y
- Cualquier retraso causado por el Cliente, incluidos, entre otros, los retrasos en la cumplimentación y devolución de la documentación del Cliente requerida durante la fase de evaluación y diseño o en la finalización de la evaluación de necesidades.
- TARIFAS DE SERVICIOS PROFESIONALES; GASTOS DE VISITA AL SITIO; FACTURACIÓN
- La SOW establecerá las tarifas y los gastos que el Cliente deberá pagar a Zoom (las «Tarifas de Servicios profesionales»). Zoom facturará las Tarifas de Servicios profesionales tras la notificación por correo electrónico de Zoom al Cliente y, o bien: (i) de acuerdo con los términos de facturación específicos de la SOW, (ii) una vez finalizados los Servicios profesionales en la medida en que, en la SOW, no figuren términos de facturación específicos o (iii) tres (3) meses después de la fecha de entrada en vigor de la SOW si los Servicios profesionales reflejados en la SOW no han comenzado debido a la demora o incapacidad del Cliente para permitir que Zoom comience a prestar los Servicios profesionales. Además de las Tarifas de Servicios profesionales, el Cliente acepta reembolsar a Zoom los gastos fijos de viaje, comidas y alojamiento en los que se haya incurrido en relación con cualquier Visita al sitio («Gastos de visita al sitio»). Los Gastos de visita al sitio se facturarán una vez finalizados los Servicios profesionales por viaje/por recurso. Zoom, previa solicitud por escrito del Cliente, proporcionará información razonable que verifique los Gastos de visita al sitio.
- El Cliente es responsable de todos los Impuestos y Tarifas que surjan en virtud de una SOW y pagará todos esos Impuestos y Tarifas, además de las Tarifas de Servicios profesionales y los Gastos de visita al sitio, de conformidad con el Acuerdo de servicios, a menos que se indique expresamente lo contrario en la SOW. El Cliente pagará todos los montos en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, a menos que se especifique un plazo de pago diferente en el Acuerdo de servicios. Todas las obligaciones de pago son no reembolsables y no cancelables, salvo que se estipule explícitamente en estos Términos de SP.
- Los diseños no utilizados del paquete de diseño, si corresponde, no se descontarán ni se reembolsarán. Los Servicios profesionales comprados en virtud de una SOW solo se podrán asignar al trabajo especificado en la SOW y no se podrán transferir a otros Servicios profesionales en virtud de una SOW diferente, ni a ningún otro tipo de Servicios de Zoom o mano de obra.
- PERÍODO DE VIGENCIA; RESCISIÓN
- Estos Términos de SP permanecerán vigentes mientras exista una SOW vigente entre el Cliente y Zoom, a menos que se rescindan de conformidad con esta Sección 5. Una parte puede rescindir una SOW mediante notificación por escrito de la rescisión con causa justificada si la otra parte ha incumplido materialmente estos Términos de SP o una SOW y no ha subsanado dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación por escrito de dicho incumplimiento. La rescisión de una SOW no dará lugar a la rescisión de ninguna otra SOW ni afectará de otro modo otra SOW.
- Si Zoom rescinde una SOW de conformidad con esta Sección 5, el Cliente estará obligado a pagar inmediatamente a Zoom el monto total de las Tarifas de Servicios profesionales establecidas en las SOW rescindidas y todos los Gastos de visita al sitio aplicables y, según corresponda, el tiempo y materiales incurridos hasta la fecha efectiva de rescisión. Si el Cliente rescinde una SOW de conformidad con esta Sección 5, el Cliente estará obligado a pagar inmediatamente a Zoom las Tarifas de Servicios profesionales, los Gastos de visita al sitio y, según corresponda, el tiempo y los materiales incurridos hasta la fecha efectiva de rescisión. Una vez recibido o proporcionado el aviso de rescisión en virtud de esta Sección 5, Zoom quedará exento y eximido de cualquier obligación de continuar prestando los Servicios profesionales en virtud de las SOW rescindidas.
- GARANTÍA; LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
- Zoom garantiza que los Servicios profesionales se prestarán de forma competente y profesional por personas debidamente cualificadas y de conformidad con los requisitos establecidos en la SOW aplicable (la «Garantía de SP»). Si, por causas ajenas a la culpa o demora del Cliente, o al incumplimiento por parte del Cliente de estos Términos de SP o de la SOW, los Servicios profesionales no se ajustan a la Garantía de SP anterior, y el Cliente notifica a Zoom por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la prestación de los Servicios profesionales por parte de Zoom, el Cliente puede exigir a Zoom que vuelva a realizar las partes no conformes de los Servicios profesionales. El recurso anterior es el único y exclusivo recurso del Cliente en caso de incumplimiento de esta Garantía de SP.
- El Cliente reconoce y acepta que, a excepción de la Garantía limitada de SP proporcionada en esta Sección 6, los Servicios profesionales se proporcionan «tal cual» y Zoom, sus filiales, socios, subcontratistas, licenciantes, proveedores, revendedores y agentes renuncian expresamente a todas las garantías de cualquier tipo, expresas o implícitas, incluidas, entre otras, cualquier garantía de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular o la ausencia de infracción. Zoom, sus filiales, socios, subcontratistas, licenciantes, proveedores, revendedores y agentes no ofrecen ninguna garantía ni declaración con respecto a los resultados que puedan obtenerse del uso de los Servicios profesionales, con respecto a la exactitud o fiabilidad de cualquier información obtenida a través de los Servicios profesionales o a que los Servicios profesionales cumplirán con los requisitos de cualquier usuario, o a que serán ininterrumpidos, oportunos, seguros o libres de errores. El uso de los Servicios profesionales, incluidos, entre otros, cualquier material o datos descargados u obtenidos de otro modo mediante el uso de los Servicios profesionales, es por cuenta y riesgo del Cliente. Zoom no garantiza ni promete ningún resultado específico de la prestación de los Servicios profesionales.
- SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN UNA SOW O EN EL ACUERDO DE SERVICIOS, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA Y BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL (YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, NEGLIGENCIA O DE OTRO TIPO) ZOOM, SUS FILIALES, SOCIOS, SUBCONTRATISTAS, LICENCIANTES, PROVEEDORES, REVENDEDORES, AGENTES O SUS RESPECTIVOS FUNCIONARIOS, DIRECTORES Y EMPLEADOS, SERÁN RESPONSABLES DE CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR, CONSECUENTE O PUNITIVO, O DAÑOS POR PÉRDIDA DE INGRESOS O BENEFICIOS, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE DATOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O EL COSTE DE PRODUCTOS O SERVICIOS PROFESIONALES DE SUSTITUCIÓN EN RELACIÓN CON ESTOS TÉRMINOS DE SP, LA SOW O LOS SERVICIOS PROFESIONALES, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE ZOOM HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS O DE QUE PUDIERA HABERLOS PREVISTO.
- SIN PERJUICIO DE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN UNA SOW O EN EL ACUERDO DE SERVICIOS, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y CONJUNTA DE ZOOM POR LOS DAÑOS QUE SURJAN EN UNA SOW, ESTOS TÉRMINOS DE SP Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES, O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTOS, EXCEDERÁN UNA CANTIDAD IGUAL A LAS TARIFAS TOTALES DE LOS SERVICIOS PROFESIONALES PAGADAS A ZOOM EN VIRTUD DE LA SOW APLICABLE EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL INCIDENTE QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. ESTA LIMITACIÓN SE APLICA A TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN EN CONJUNTO, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, LAS TERGIVERSACIONES, LA NEGLIGENCIA, LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA Y OTROS AGRAVIOS. ESTAS LIMITACIONES SE APLICARÁN A PESAR DE CUALQUIER FALLA EN EL PROPÓSITO ESENCIAL DE CUALQUIER RECURSO.
- TODA RECLAMACIÓN DEL CLIENTE DERIVADA DE UNA SOW, ESTOS TÉRMINOS DE SP O LOS SERVICIOS PROFESIONALES, O RELACIONADA CON ESTOS, DEBE SER PRESENTADA POR EL CLIENTE EN UN PLAZO DE DIECIOCHO (18) MESES A PARTIR DE LOS EVENTOS QUE DIERON LUGAR A LA RECLAMACIÓN.
- PROPIEDAD INTELECTUAL
En la medida en que se proporcione cualquier Entregable al Cliente durante la prestación de los Servicios profesionales en virtud de una SOW, Zoom concede al Cliente, con el único fin de uso interno del Cliente de dichos Entregables, una licencia limitada, libre de regalías, no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable para utilizar y distribuir internamente, mostrar, y hacer un número razonable de copias de dichos Entregables en la medida razonablemente necesaria para que el Cliente haga uso de los beneficios de los Servicios profesionales en virtud de la SOW aplicable, y solo durante el período en que el Cliente reciba los Servicios de Zoom, y siempre que el Cliente esté al día en todas sus obligaciones de pago. Nada de lo contenido en estos Términos de SP o en cualquier SOW transfiere ni cede los Derechos de propiedad de Zoom, sus filiales o sus respectivos socios, subcontratistas, licenciantes, proveedores, revendedores o agentes. Zoom, sus filiales y cada uno de sus respectivos socios, subcontratistas, licenciantes, proveedores, revendedores y agentes se reservan y retienen todos los derechos no concedidos expresamente en el presente documento. Ninguno de los Servicios profesionales o Entregables, o cualquier componente de estos, es o se considerará un «trabajo realizado por encargo», según se define ese término en el Título 17 del Código de EE. UU. (U.S.C.) § 101. - NO RECLUTAMIENTO
El Cliente no contratará ni ofrecerá empleo a ningún miembro del Personal de Zoom durante la vigencia de la SOW aplicable, y durante un período de un (1) año a partir de la fecha en que el Personal de Zoom prestó por última vez Servicios profesionales al Cliente. - CAMBIOS
Zoom puede realizar modificaciones, eliminaciones y adiciones a estos Términos de SP ocasionalmente. Zoom indicará la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones, eliminaciones y adiciones en la parte superior de los Términos de SP. En caso de que el Cliente continúe utilizando los Servicios profesionales después de la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones, eliminaciones y adiciones, el Cliente aceptará los términos y condiciones modificados. En el caso de los Clientes sujetos a los Términos de servicio (TOS), Zoom podrá realizar modificaciones, eliminaciones y adiciones a estos Términos de SP de conformidad con la Sección 15 de los TOS. Tanto para los clientes sujetos a los TOS como para los sujetos a los Acuerdos maestro de suscripción (MSA), todas las modificaciones, eliminaciones y adiciones a los Términos de SP se publicarán aquí. El Cliente deberá verificar periódicamente la versión más reciente y también guardar la versión más actualizada en los archivos del Cliente. - DEFINICIONES
Las siguientes definiciones se aplican a estos Términos de SP:
«Orden de cambio» significa un acuerdo escrito entre Zoom y el Cliente firmado por ambas partes que documenta los cambios o modificaciones de una SOW existente.
«Cliente» se refiere a la parte que compra los Servicios profesionales en virtud de una SOW y a la que se hace referencia como «usted» o «su» en los Términos del servicio de Zoom o «Cliente» en un Acuerdo maestro de suscripción, o cualquier otro nombre similar que se refleje en el Acuerdo de servicios (cada uno según corresponda).
«Entregables» significa, según corresponda a los Servicios profesionales en virtud de una SOW, informes, diagramas, programas de proyectos, documentos de diseño y otra documentación y materiales.
«Derechos de propiedad» significa cualquier derecho de autor, patente, secreto comercial, conocimientos técnicos, marca comercial, marca de servicio, nombre comercial, derechos de publicidad u otros derechos de propiedad intelectual o de propiedad.
«Acuerdo de servicios» hace referencia a los Términos del servicio de Zoom que se encuentran aquí («TOS»), o a un Acuerdo maestro de suscripción (o acuerdo de servicios equivalente) («MSA») en el caso de que el Cliente y Zoom hayan suscrito un acuerdo de servicios independiente formalizado por escrito mutuamente.
«Horario comercial estándar» significa de 8:00 a 17:00 de lunes a viernes en una zona horaria designada por el Cliente, excluidos los días festivos observados por Zoom.
«Tiempo y materiales» se refiere al tiempo y los materiales de Zoom asociados con la prestación de Servicios profesionales, pagados por hora en función de la tarifa por hora de Zoom vigente en ese momento para los Servicios profesionales. Los cargos de tiempo y materiales están incluidos en la definición de Tarifas de Servicios profesionales.
«Personal de Zoom» se refiere a los empleados, contratistas y otros profesionales y personas contratados por Zoom o en su nombre, que prestan los Servicios profesionales.