Zoom 专业服务条款和条件

本 Zoom 专业服务条款和条件（简称“PS 条款”）是对服务协议中条款和条件的补充。本 PS 条款第 10 节或本 PS 条款正文中使用但未定义的大写术语将具有服务协议或双方签署的工作说明书（简称“SOW”）中所赋予的含义。如果本 PS 条款与服务协议或任何 SOW 中所含任何条款之间存在冲突或不一致，则仅就专业服务而言，按以下优先顺序解决冲突或不一致：(1) SOW；(2) 本 PS 条款；(3) 服务协议。Zoom 可根据下文第 9 节对本 PS 条款进行修改、删除和添加。

1. 专业服务概览
   
   Zoom 可以直接或通过其附属公司和/或分包商提供 SOW 中规定的实施、评估、设计、安装、咨询、配置、项目管理和任何其他专业服务（简称“专业服务”）。双方同意采取商业上合理的措施，确保在 SOW 生效日期后三 (3) 个月内开始履行 SOW 中反映的专业服务，除非 SOW 另有规定。所有专业服务都将在标准工作时间内远程提供，除非 SOW 另有规定。是否在标准工作时间之外履行专业服务由 Zoom 酌情自行决定，并将收取额外的专业服务费。 
   
   
2. 客户站点访问
    
   1. 如果双方同意在客户站点（每个客户站点均称为一个“站点”）履行专业服务，则每个站点将在适用的 SOW 中单独标识。每次访问单独的客户站点都将被视为一次单独的“站点访问”。客户对所有站点访问负有以下义务：
      
      1. 客户应维护并确保每个站点的安全工作条件，并应在每次访问任何站点之前将任何已知的危险情况及时通知技术项目经理； 
      2. 客户应确保所有站点硬件和网络环境满足或超过 SOW 和 Zoom 提供的任何文件中规定的要求；
      3. 客户应及时提供与履行专业服务有关的所有合理信息、合作和协助，包括但不限于提供对客户系统和网络以及 SOW 中列出的相关系统和网络管理员的访问权限，以及提供专业服务可能合理需要的访问权限。如果客户方未能提供所要求的合作，包括但不限于对客户人员、信息、系统、软件或硬件的访问权限，则可能需要变更单，并且可能需要支付额外的专业服务费并可能会延长时间表。
         
         
   2. 如果客户在站点访问预定日期前十 (10) 个工作日内的任何时间变更站点访问的日期或地点（“延迟站点访问变更”），则客户承认 Zoom 会遭受费用增加和损失，包括但不限于重新安排站点访问的费用以及在站点访问期间失去其他业务活动的机会。因此，客户同意，对于每次“延迟站点访问变更”，客户应向 Zoom 支付相当于当时 Zoom 八 (8) 小时 T&M 费率的违约金。双方承认并同意，该金额是对 Zoom 因任何一次“延迟站点访问变更”而遭受的实际损失的公平合理估计，而实际损失是难以计算和确定的。客户还将负责支付 Zoom 因“延迟站点访问变更”而产生的任何站点访问费用。
      
      
3. 对 SOW 的变更
   
   SOW 只能通过变更单进行修改，变更单将成为适用 SOW 的一部分。每个变更单都将概述修改的内容以及此类修改对 SOW 的影响，包括但不限于 Zoom 合理酌情确定的专业服务费和时间表。在变更单经双方同意并签署之前，Zoom 没有义务开始与任何变更单相关的工作。Zoom 没有义务提供 SOW 范围之外的任何专业服务。以下非详尽项目清单受变更单约束，并将收取额外的专业服务费：
   1. 当前范围内未包含的新要求；
   2. 对初始设计或发现材料的任何变更；
   3. 对当前 SOW 的任何修改（包括删除或添加）；
   4. 设计工作中确定的对当前范围的任何删除、添加、修改或变更；
   5. 因新设备或现有设备或系统存在缺陷或无法使用而造成的任何延误；
   6. 因网络、施工或家具拆除或重新安置而导致的站点准备延误；
   7. 任何影响部署范围的房间的重新指定（基于环境评估）；以及
   8. 任何由客户造成的延误，包括但不限于在评估和设计阶段或完成需求评估期间所需的完成和返回客户文档方面的延误。
      
      
4. 专业服务费；站点访问开支；发票
    
   1. SOW 将列明客户应向 Zoom 支付的费用和开支（简称“专业服务费”）。专业服务费发票将在 Zoom 向客户发送电子邮件通知后由 Zoom 开具：(i) 根据 SOW 中的具体发票条款开具发票；(ii) 如果 SOW 中未列出具体发票条款，则在专业服务完成后开具发票；或者 (iii) 如果由于客户延误或无法允许 Zoom 开始提供专业服务而导致 SOW 中反映的专业服务尚未开始，则在 SOW 生效日期后三 (3) 个月开具发票。除了专业服务费之外，客户同意为 Zoom 报销与任何站点访问相关的任何固定差旅、餐饮和住宿费用（简称“站点访问开支”）。站点访问开支应在专业服务完成后按每次行程/每次资源开具发票。Zoom 应在客户书面请求后提供合理信息以核实站点访问开支。
   2. 除了根据服务协议支付专业服务费和站点访问开支之外，客户应承担根据 SOW 产生的所有税费并支付所有此类税费，除非 SOW 另有明确规定。客户应在发票日期起三十 (30) 天内支付所有款项，除非服务协议中规定有不同的付款期限。除非本 PS 条款中明确规定，否则所有付款义务均不可退还且不可取消。
   3. 设计服务包中任何未使用的设计（如适用）均不会打折或退款。在一份 SOW 下购买的专业服务只能分配给该 SOW 中指定的工作，不得转用于其他 SOW 下的其他专业服务，也不得用于任何其他 Zoom 服务或劳务类型。 
      
      
5. 期限；终止
   
   
   1. 只要客户和 Zoom 之间的 SOW 仍然有效，本 PS 条款就一直有效，除非根据本第 5 条终止。如果一方严重违反本 PS 条款或 SOW，且在收到此类违约的书面通知后三十 (30) 天内仍未纠正此类违约行为，则另一方可通过提供书面终止通知来终止 SOW。一份 SOW 的终止不会导致任何其他 SOW 的终止，也不会以其他方式影响任何其他 SOW。
   2. 如果 Zoom 根据本第 5 条终止 SOW，则客户有义务立即向 Zoom 支付终止的 SOW 中规定的全部专业服务费和所有适用的站点访问开支，以及（如适用）终止生效日前发生的任何 T&M。如果客户根据本第 5 条终止 SOW，则客户有义务立即向 Zoom 支付专业服务费、站点访问开支以及（如适用）终止生效日前发生的任何 T&M。在根据本第 5 条收到或发出终止通知后，Zoom 将不再承担根据终止的 SOW 继续提供专业服务的任何义务。
      
      
6. 保证；责任限制
   
   
   1. Zoom 保证，专业服务将由具备适当资质的人员按照适用的 SOW 规定的要求，以勤勉和专业的方式执行（简称“PS 保证”）。如果专业服务不符合上述 PS 保证，且并非由于客户的过错或延误或由于客户违反这些 PS 条款或 SOW 造成，且客户在 Zoom 交付专业服务后三十 (30) 天内以书面形式通知 Zoom，则客户可以要求 Zoom 重新执行专业服务中不符合规定的部分。上述补救措施是客户对违反本 PS 保证的唯一补救措施。
   2. 客户承认并同意，除本第 6 条规定的有限 PS 保证外，专业服务均“按原样”提供，Zoom、其附属公司、合作伙伴、分包商、许可人、供应商、分销商和代理商明确否认任何明示或暗示的保证，包括但不限于任何适销性、特定用途适用性或非侵权保证。Zoom、其附属公司、合作伙伴、分包商、许可人、供应商、分销商和代理商不对使用专业服务可能获得的结果、通过专业服务获得的任何信息的准确性或可靠性、或专业服务是否满足任何用户的要求、是否不间断、及时、安全或无错误作出任何保证或陈述。使用专业服务（包括但不限于通过使用专业服务下载或以其他方式获得的任何材料或数据）的风险由客户自行承担。Zoom 不保证也不承诺提供专业服务会带来任何特定结果。
   3. 即使 SOW 或服务协议中有任何相反规定，但在任何情况下和何种法律理论（无论是合同、侵权、疏忽还是其他）下，ZOOM、其附属公司、合作伙伴、分包商、许可人、供应商、分销商、代理商或其各自的高管、董事和员工均不对与本 PS 条款、SOW 或专业服务相关的任何间接、偶发、特殊、惩戒性、后果性或惩罚性损害赔偿，也不对因收入或利润损失、使用损失、数据损失、业务中断或替代产品或专业服务的成本而造成的损害赔偿承担责任，无论 ZOOM 是否已被告知该等损害的可能性或是否可以预见到这种损害。
   4. 即使 SOW 或服务协议中有任何相反规定，但在任何情况下，ZOOM 对因 SOW、本 PS 条款和专业服务引起的或与其相关的任何损害的全部和累计赔偿责任不得超过在导致索赔的事件发生前十二 (12) 个月内根据适用 SOW 向 Zoom 支付的专业服务费用总额。此限制适用于所有诉讼原因，包括但不限于违反合同、虚假陈述、疏忽、严格赔偿责任和其他侵权行为。即使未能达到任何补救措施的基本目的，这些限制仍然适用。
   5. 客户因 SOW、本 PS 条款或专业服务而产生或与之相关的任何索赔，必须在该索赔相关事件发生之日起十八 (18) 个月之内提出。
      
      
7. 知识产权
   
   如果在根据 SOW 提供专业服务的过程中向客户提供了任何交付物，Zoom 特此授予客户有限的、免版税的、非排他性的、不可转让的、可撤销的和不可再许可的许可，此类交付物仅供客户内部使用，客户可在内部使用、分发、展示此类交付物并制作合理数量的副本，但仅限于客户根据适用 SOW 利用专业服务带来的好处所需的合理范围内，且仅限于客户从 Zoom 获得服务的期间，且客户必须履行其所有付款义务。本 PS 条款或任何 SOW 中的任何内容均不转让或分配 Zoom、其附属公司或其各自的合作伙伴、分包商、许可人、供应商、分销商或代理商的专有权利。本文未明确授予的所有权利均由 Zoom、其附属公司及其各自的合作伙伴、分包商、许可人、供应商、分销商和代理商保留。专业服务或交付物或其任何组成部分均不属于或不应被视为“受雇作品”，该术语定义见 17 USC § 101。 
   
   
8. 非招揽 
   
   在适用 SOW 期限内以及 Zoom 人员上次向客户提供专业服务之日起一 (1) 年内，客户不得雇用或招揽任何 Zoom 人员。
   
   
9. 变更
   
   Zoom 可能会不时对这些 PS 条款进行修改、删除和添加。Zoom 将在本 PS 条款的顶部注明修改、删除和添加内容的生效日期。如果客户在任何修改、删除或添加内容的生效日期后继续使用专业服务，即表示客户同意修订后的条款和条件。对于接受 TOS 规定的客户，Zoom 可根据 TOS 第 15 条对本 PS 条款进行修改、删除和添加。对于接受 TOS 和 MSA 规定的客户，PS 条款的任何修改、删除或添加内容都将在此处发布，客户应定期查看是否存在最新版本，并将最新版本保存在客户文件中。 
   
   
10. 定义
    
    以下定义适用于本 PS 条款：
    
    “变更单”是指 Zoom 与客户之间双方签署的书面协议，用于记录对现有 SOW 的变更或修改。 
    
    “客户”是指根据 SOW 购买专业服务的一方，即 Zoom 服务条款中所称的“您”或“您的”，在主订阅协议中所称的“客户”，或在服务协议中反映的其他类似名称（如适用）。 
    
    “交付物”是指适用于 SOW 下的专业服务的报告、图表、项目时间表、设计文档以及其他文档和材料。
    
    “专有权利”是指任何版权、专利、商业秘密、专门技术、商标、服务标志、商号、形象权或其他知识财产或专有权利。
    
    “服务协议”是指此处的 Zoom 服务条款（简称“TOS”）或主订阅协议（或同等服务协议）（简称“MSA”），前提是客户与 Zoom 签订了单独的双向执行书面服务协议。
    
    “标准工作时间”是指客户指定的一个时区内的周一至周五上午 8:00 至下午 5:00，不包括 Zoom 规定的节假日。 
    
    “T&M”是指 Zoom 与提供专业服务相关的时间和材料，根据 Zoom 当时的专业服务小时费率按小时支付。T&M 费用包含在专业服务费的定义中。
    
    “Zoom 人员”指提供专业服务的 Zoom 员工、承包商以及由 Zoom 聘用或他方代表 Zoom 聘用的其他专业人员和个人。