Zoom przejmuje Five9 i buduje nowoczesną Platformę angażującą klientów

Niniejszy komunikat zawiera informacje wybiegające w przyszłość związane z Zoom, Five9 oraz przejęciem Five9 przez Zoom, które wiążą się z istotnym ryzykiem, niepewnością i założeniami, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki mogą różnić się znacząco od tych wyrażonych lub sugerowanych w oświadczeniach. Oświadczenia wybiegające w przyszłość zawarte w niniejszym komunikacie zawierają między innymi stwierdzenia dotyczące potencjalnych korzyści z proponowanej transakcji dla Zoom, Five9 i ich klientów, planów, celów, oczekiwań i zamiarów Zoom w odniesieniu do połączenia firm, wielkości szans dla Zoom w centrach kontaktowych, kondycji finansowej, wyników działalności i interesu Zoom lub Five9 oraz przewidywanego terminu finalizacji proponowanej transakcji. 

Ryzyko i niepewność obejmują m.in. ryzyko związane ze zdolnością Zoom do terminowego lub w ogóle sfinalizowania proponowanej transakcji; zdolność Zoom do pomyślnego zintegrowania działalności i personelu Five9; zdolność Zoom do realizacji planu, prognoz i innych oczekiwań w odniesieniu do działalności Five9 po zakończeniu transakcji oraz osiągnięcia oczekiwanych synergii; spełnienie warunków niezbędnych dla realizacji proponowanej transakcji; zdolność Zoom do uzyskania zgód regulacyjnych na oczekiwanych warunkach w odpowiednim czasie lub w ogóle, szczególnie w świetle ostatnich zmian regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych i innych krajach; zdolność do realizacji oczekiwanych korzyści z planowanej transakcji, w tym możliwość, że oczekiwane korzyści z planowanej transakcji nie zostaną zrealizowane lub nie zostaną zrealizowane w oczekiwanym terminie; zakłócenia wynikające z transakcji utrudniające utrzymanie relacji biznesowych i operacyjnych; negatywny wpływ ogłoszenia lub realizacji planowanej transakcji na cenę rynkową akcji zwykłych klasy A lub na wyniki operacyjne Zoom; wpływ znaczących kosztów transakcyjnych oraz nieznanych zobowiązań na wyniki operacyjne Zoom; ryzyko sporów sądowych i/lub działań regulacyjnych związanych z proponowaną transakcją; poświęcenie czasu kierownictwa i zasobów Zoom oraz inne wydatki poniesione w związku z uzyskaniem zgód regulacyjnych lub rządowych na transakcję; możliwość pojawienia się konkurencyjnych ofert przejęcia Five9; wpływ ogłoszenia lub kontynuacji transakcji na relacje biznesowe Zoom i Five9, wyniki operacyjne oraz ogólnie na działalność firmy; wpływ pandemii COVID-19 i związanych z nią działań w zakresie zdrowia publicznego na działalność Zoom i Five9 oraz ogólne warunki ekonomiczne; wpływ wydarzeń geopolitycznych; wydajność i bezpieczeństwo usług Zoom, w tym zasoby i koszty wymagane do uniknięcia nieoczekiwanych przestojów oraz zapobiegania, wykrywania i usuwania potencjalnych naruszeń bezpieczeństwa; ataki cybernetyczne i luki w zabezpieczeniach, które mogą prowadzić do zmniejszenia przychodów, wzrostu kosztów, roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnej, utraty reputacji lub pozycji konkurencyjnej Zoom; nadmierne przerwy i zakłócenia w działaniu usług online, jeśli Zoom nie utrzyma odpowiedniej infrastruktury operacyjnej; czynniki konkurencyjne, w tym nowe podmioty wchodzące na rynek, zmiany w konkurencyjnym otoczeniu oraz wzrost konkurencji; zapotrzebowanie klientów na produkty i usługi Zoom; zdolność Zoom i Five9 do pozyskania, integracji i utrzymania wykwalifikowanego personelu; zdolność Zoom do ochrony praw własności intelektualnej i rozwoju marki; zdolność Zoom do rozwoju nowych usług i funkcji produktów; wyniki operacyjne i przepływy pieniężne Zoom; wpływ transakcji na strategię Zoom polegającą na nabywaniu lub inwestowaniu w komplementarne biznesy, przedsięwzięcia joint venture, usługi, technologie i prawa własności intelektualnej; zmiany w przepisach podatkowych i innych prawach, regulacjach, stawkach i przepisach; oraz wpływ nowych regulacji księgowych.

Ryzyka te, jak również inne ryzyka związane z proponowaną transakcją, zostaną opisane w oświadczeniu rejestracyjnym w formularzu S-4 oraz w informacji dla akcjonariuszy/prospekcie, które zostaną złożone w SEC w związku z proponowaną transakcją. Chociaż przedstawione tu czynniki oraz czynniki, które zostaną przedstawione w oświadczeniu rejestracyjnym w formularzu S-4, są uważane za reprezentatywne, nie można ich uznać za kompletny zbiór wszystkich potencjalnych ryzyk i niepewności. W celu uzyskania dodatkowych informacji na temat innych czynników, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki mogą różnić się znacząco od tych opisanych w oświadczeniach dotyczących przyszłości, prosimy zapoznać się z raportami okresowymi Zoom i Five9 oraz innymi dokumentami złożonymi w SEC, w tym z czynnikami ryzyka określonymi w najnowszych raportach kwartalnych Zoom i Five9 w formularzu 10-Q oraz w raportach rocznych w formularzu 10-K.

Zawarte w niniejszym komunikacie oświadczenia dotyczące przyszłości odnoszą się wyłącznie do stanu na dzień jego publikacji. Zoom nie ma obowiązku i nie zamierza aktualizować powyższych oświadczeń dotyczących przyszłości, z wyjątkiem sytuacji wymaganych przez prawo. 

W związku z proponowanym połączeniem, Zoom zamierza złożyć w SEC oświadczenie rejestracyjne w formularzu S-4, które będzie zawierało dokument pełniący funkcję prospektu Zoom oraz informacji dla akcjonariuszy Five9 ("informacje dla akcjonariuszy/prospekt"). Po ogłoszeniu przez SEC skuteczności oświadczenia rejestracyjnego, informacje dla akcjonariuszy/prospekt zostaną doręczona akcjonariuszom Five9. PRZED PODJĘCIEM DECYZJI DOTYCZĄCEJ GŁOSOWANIA LUB INWESTYCJI, POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZOOM I FIVE9 PROSZENI SĄ O ZAPOZNANIE SIĘ Z INFORMACJAMI DLA AKCJONARIUSZY/PROSPEKTEM (ŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ZMIANAMI I UZUPEŁNIENIAMI) ORAZ INNYMI DOKUMENTAMI DOTYCZĄCYMI POŁĄCZENIA, KTÓRE ZOSTANĄ ZŁOŻONE W SEC, GDY STANĄ SIĘ DOSTĘPNE, PONIEWAŻ BĘDĄ ONE ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE NA TEMAT PROPONOWANEGO POŁĄCZENIA. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych będą mogli bezpłatnie uzyskać kopie informacji dla akcjonariuszy/prospektów (gdy będą dostępne) oraz innych dokumentów złożonych przez Zoom i Five9 w SEC, za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem http://www.sec.gov. Kopie dokumentów złożonych przez Zoom w SEC będą dostępne bezpłatnie w zakładce SEC Filings w sekcji Investor Relations na stronie internetowej Zoom pod adresem https://investors.zoom.us/. Kopie dokumentów składanych do SEC przez Five9 będą dostępne bezpłatnie w dziale Financials & Filings w sekcji Investor Relations na stronie internetowej Five9 pod adresem https://investors.five9.com/. 

Zoom i Five9 oraz ich dyrektorzy i członkowie zarządu mogą zostać uznani za uczestników procesu pozyskiwania pełnomocnictw w związku z planowaną transakcją. Informacje o dyrektorach i kadrze wykonawczej Zoom zawarte są w formularzu 10-K za rok zakończony 31 stycznia 2021 r. oraz w informacji dla akcjonariuszy na Coroczne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zoom w 2021 r., które zostały złożone w SEC odpowiednio 18 marca 2021 r. oraz 5 maja 2021 r. Informacje o dyrektorach i kadrze wykonawczej Five9 zawarte są w formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz w informacji dla akcjonariuszy na Coroczne Zgromadzenie Akcjonariuszy Five9 w 2021 r., które zostały złożone w SEC odpowiednio 1 marca 2021 r. i 29 marca 2021 r. Akcjonariusze mogą uzyskać dodatkowe informacje dotyczące interesów takich uczestników poprzez zapoznanie się z oświadczeniem rejestracyjnym i informacjami dla akcjonariuszy/prospektem oraz innymi odpowiednimi materiałami, które zostaną złożone w SEC w związku z proponowanym połączeniem, gdy staną się one dostępne. Inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z informacjami dla akcjonariuszy/prospektem po jego udostępnieniu przed podjęciem jakichkolwiek decyzji dotyczących głosowania lub inwestycji.

Niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też zaproszenia do głosowania lub wyrażenia zgody, ani też nie prowadzi się sprzedaży papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed zarejestrowaniem lub zakwalifikowaniem zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w danej jurysdykcji. Żadna oferta papierów wartościowych nie może być złożona bez prospektu spełniającego wymogi sekcji 10 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (Securities Act of 1933) z późniejszymi zmianami.