Zoom va acquérir Five9 et développer la plateforme d'interaction avec le client du futur

Le présent communiqué contient des informations prospectives concernant Zoom, Five9 et l'acquisition de Five9 par Zoom, qui implique des risques, incertitudes et hypothèses conséquents pouvant se solder par des résultats effectifs substantiellement différents de ceux exprimés ou induits par de telles déclarations. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué comprennent, entre autres, des déclarations sur les bénéfices potentiels de la transaction proposée pour Zoom, Five9 et leurs clients respectifs, les plans, objectifs, attentes et intentions de Zoom s'agissant de la nouvelle société créée, l'ampleur de l'opportunité pour Zoom en matière de centres de contact, la situation financière, les résultats des opérations et des activités de Zoom ou Five9, et le calendrier prévu de la clôture de la transaction proposée.

Les risques et incertitudes incluent, notamment, les risques inhérents à la capacité de Zoom de conclure la transaction proposée dans les délais impartis ou pas du tout ; la capacité de Zoom à réussir à intégrer les activités et le personnel de Five9 ; la capacité de Zoom à mettre en œuvre son plan, ses prévisions et ses autres attentes s’agissant des activités de Five9 après la réalisation de la transaction et de conclure les synergies anticipées ; la satisfaction des conditions suspensives de la transaction proposée ; la capacité de Zoom à obtenir les autorisations réglementaires en vertu des conditions attendues dans les délais impartis ou pas du tout, en particulier compte tenu des récentes évolutions aux États-Unis et ailleurs dans le monde ; la capacité à réaliser les bénéfices attendus de la transaction proposée, notamment la possibilité que les bénéfices attendus de la transaction proposée ne soient pas réalisés ou ne soient pas réalisés dans les délais espérés ; la perturbation de la transaction, rendant plus difficile de poursuivre les activités et les relations opérationnelles ; tout effet négatif de l’annonce ou de la conclusion de la transaction proposée sur le cours de marché des actions ordinaires de catégorie A de Zoom ou sur le résultat d’exploitation de Zoom ; l’impact de coûts transactionnels significatifs et de tout passif inconnu sur le résultat d’exploitation de Zoom ; le risque de contentieux et/ou d'actions réglementaires s’agissant de la transaction proposée ; utilisation excessive du temps de la direction et des ressources de Zoom, et autres dépenses engagées dans le cadre de tout consentement ou approbation réglementaire ou gouvernemental aux fins de la transactions ; la possibilité que des offres concurrentes soient présentées pour acquérir Five9 ; l’effet de l’annonce ou le délai de la transaction sur les relations commerciales, les résultats d’exploitation et les activités générales de Zoom et Five9 ; l’impact de la pandémie de COVID-19 et des mesures de santé publique associées sur les activités et la situation économique générale de Zoom et Five9 ; l’impact des événements géopolitiques ; la performance et la sécurité des services de Zoom, y compris les ressources et coûts nécessaires pour éviter toute interruption non anticipée et prévenir, détecter et remédier à toute faille de sécurité potentielle ; les cyberattaques et vulnérabilités de sécurité qui pourraient donner lieu à des pertes de revenus, augmentations des coûts, requêtes en responsabilité ou qui pourraient nuire à la réputation ou la position concurrentielle de Zoom ; les interruptions et perturbations excessives des services en ligne de Zoom si Zoom ne met pas en place les infrastructures opérationnelles adéquates ; les facteurs compétitifs, y compris les nouveaux entrants sur le marché et les modifications de l’environnement concurrentiel et le renforcement de la concurrence ; la demande des clients pour les produits et services de Zoom ; la capacité de Zoom et Five9 à attirer, intégrer et fidéliser du personnel qualifié ; la capacité de Zoom à protéger ses droits de propriété intellectuelle et à développer sa marque ; la capacité de Zoom à développer de nouvelles fonctionnalités pour ses services et produits ; le résultat d’exploitation et les cash-flow de Zoom ; l’impact de la transaction sur la stratégie d’acquisition ou d’investissement dans des activités complémentaires, coentreprises, services, technologies et droits de propriété intellectuelle ; les changements de réglementation fiscale et autres lois, taux et politiques ; et l’impact des nouvelles prises de position comptables.

Ces risques, ainsi que les autres risques inhérents à la transaction proposée, seront décrits dans la déclaration d'enregistrement figurant sur le Formulaire S-4 et dans tout déclaration/prospectus qui sera déposé auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée. Bien que les listes des facteurs présentées ici et dans la déclaration d'enregistrement figurant sur le Formulaire S-4 soient considérées comme de bonnes représentations, elles ne peuvent être qualifiées de déclarations exhaustives de tous les risques et incertitudes potentiels. Pour en savoir plus au sujet d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats effectifs soient significativement différents de ceux contenues dans les déclarations prospectives, veuillez consulter les rapports périodiques respectifs de Zoom et Five9, ainsi que les documents enregistrés auprès de la SEC, notamment les facteurs de risques identifiés dans les rapports trimestriels les plus récents sur le Formulaire 10-Q et les rapports annuels sur le Formulaire 10-K de Zoom et Five9.

Les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué ne sont énoncées qu'à la date des présentes. Zoom décline toute obligation et n'entend pas mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si la loi l’exige.

Dans le cadre de la fusion proposée, Zoom souhaite déposer une déclaration d'enregistrement sur le Formulaire S-4 auprès de la SEC. Ce formulaire inclut un document qui servira de prospectus à Zoom et de circulaire d'information à Five9 (« la circulaire/le prospectus »). Une fois la déclaration d'enregistrement prise en compte par la SEC, la circulaire/le prospectus sera communiqué(e) aux actionnaires de Five9. AVANT DE VOTER OU DE PRENDRE UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT, LES ACTIONNAIRES DE ZOOM ET DE FIVE9 SONT ENCOURAGÉS À LIRE LA CIRCULAIRE/LE PROSPECTUS (Y COMPRIS TOUS SES AVENANTS ET COMPLÉMENTS) ET TOUS AUTRES DOCUMENTS RELATIFS À LA FUSION DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS LEUR MISE A DISPOSITION, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE LA FUSION PROPOSÉE. Les investisseurs et actionnaires pourront obtenir des copies de la circulaire/du prospectus (lorsqu'ils sont disponibles) et des autres documents déposés par Zoom et Five9 auprès de la SEC, gratuitement, sur le site Internet de la SEC à l'adresse suivante http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Zoom seront disponibles gratuitement dans la rubrique « Déclarations auprès de la SEC » de la section Relations avec les investisseurs du site Internet de Zoom à l'adresse https://investors.zoom.us/. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Five9 seront disponibles gratuitement dans la rubrique « Informations et déclarations financières » de la section Relations avec les investisseurs du site Internet de Five9 à l'adresse https://investors.five9.com/.

Zoom et Five9 et leurs dirigeants et cadres respectifs peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la transaction proposée. Des informations au sujet des dirigeants et cadres de Zoom figurent dans le Formulaire 10-K de Zoom pour l'exercice clos le 31 janvier 2021 et la procuration pour l'Assemblée générale des actionnaires de Zoom 2021, déposés auprès de la SEC les 18 mars 2021 et le 5 mai 2021 respectivement. Des informations au sujet des dirigeants et cadres de Five9 figurent dans le Formulaire 10-K de Five9 pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et la procuration pour l'Assemblée générale des actionnaires de Five9 2021, déposés auprès de la SEC les 1er mars 2021 et le 29 mars 2021 respectivement. Les actionnaires peuvent obtenir d'autres informations sur les intérêts desdits participants en consultant la déclaration d'enregistrement et la circulaire/le prospectus et d'autres supports pertinents communiqués à la SEC s'agissant de la fusion proposée à leur mise à disposition. Les investisseurs sont encouragés à consulter la circulaire/le prospectus avec soin à leur mise à disposition avant de voter ou de prendre des décisions d'investissement.

Le présent communiqué ne saurait constituer une offre de vente ou une sollicitation d'offre de vente de quelconques titres ou une sollicitation de tout vote ou approbation, et aucune vente de titres n'aura lieu dans une quelconque juridiction dans laquelle ladite offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois concernant les valeurs mobilières dans ladite juridiction. Aucune offre de titres ne pourra être effectuée, sauf au moyen d'un prospectus conforme aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié.