Zoom va a adquirir Five9 para crear la plataforma de colaboración con clientes del futuro

Este comunicado contiene información sobre proyectos futuros relacionada con Zoom, Five9 y la adquisición de Five9 por parte de Zoom, que entraña riesgos, incertidumbres y supuestos importantes que podrían provocar que los resultados reales difirieran en gran medida de los manifestados de forma expresa o implícita en dichas declaraciones. Las declaraciones sobre proyectos futuros de este comunicado incluyen, entre otras cosas, declaraciones acerca de los posibles beneficios de la transacción propuesta para Zoom, Five9 y sus respectivos clientes, planes, objetivos, expectativas e intenciones de Zoom respecto a la combinación de ambas empresas, la dimensión de esta oportunidad para Zoom en centros de contacto, la situación financiera, resultados de operaciones y actividades de Zoom o Five9, y el calendario previsto de cierre de la transacción propuesta. 

Entre los riesgos e incertidumbres se incluyen, entre otros, riesgos relacionados con la capacidad de Zoom para consumar la transacción propuesta a su debido tiempo o en absoluto; la capacidad de Zoom para integrar con éxito las operaciones y el personal de Five9; la capacidad de Zoom para implementar su plan, previsiones y otras expectativas relacionadas con la actividad de Five9 después de finalizar la transacción y materializar las sinergias previstas; el cumplimiento de las condiciones previas a la consumación de la transacción propuesta; la capacidad de Zoom para obtener aprobaciones normativas en los términos previstos a su debido tiempo o en absoluto, especialmente a la luz de los recientes desarrollos normativos de los Estados Unidos y de otros países; la capacidad de materializar los beneficios previstos de la transacción propuesta, incluida la posibilidad de que los beneficios previstos de la transacción propuesta no se materialicen o no se materialicen dentro del periodo de tiempo previsto; interrupción de la transacción que dificulte más el mantenimiento de relaciones comerciales y operativas; cualquier efecto negativo del anuncio o la consumación de la transacción propuesta sobre el precio de mercado de las acciones ordinarias de clase A de Zoom o sobre los resultados operativos de Zoom; el impacto de costes significativos de la transacción y de obligaciones desconocidas sobre los resultados operativos de Zoom; el riesgo de litigios y/o acciones reglamentarias relacionadas con la transacción propuesta; el tiempo y recursos dedicados por la dirección de Zoom, así como otros gastos soportados en relación con cualquier autorización o aprobación normativa o gubernamental para la transacción; la posibilidad de que se llevaran a cabo ofertas de la competencia para la adquisición de Five9; el efecto del comunicado o la tramitación de la transacción en las relaciones comerciales, los resultados operativos y las actividades de Zoom y Five9 en general; el impacto de la pandemia de COVID-19 y las medidas de salud pública relacionadas con ella sobre las actividades de Zoom y Five9 y en las condiciones económicas generales; el impacto de acontecimientos geopolíticos; el rendimiento y la seguridad de los servicios de Zoom, incluidos los recursos y los costes necesarios para evitar tiempos de inactividad imprevistos y para prever, detectar y remediar posibles fallos de seguridad; ciberataques y vulnerabilidades de seguridad que podrían provocar una reducción de ingresos, aumento de costes, reclamaciones por responsabilidad o daños a la reputación o situación competitiva de Zoom; cortes excesivos e interrupciones de los servicios en línea de Zoom en caso de no lograr mantener una infraestructura de operaciones adecuada; factores competitivos, incluidos nuevos participantes en el mercado y cambios en el entorno competitivo y aumento de la competencia; demanda de los clientes de los productos y servicios de Zoom; capacidad de Zoom y Five9 para atraer, integrar y retener personal cualificado; capacidad de Zoom para proteger sus derechos de propiedad intelectual y desarrollar su marca; capacidad de Zoom para desarrollar nuevos servicios y funciones de productos; resultados operativos y flujo de caja de Zoom; el impacto de la transacción en la estrategia de Zoom de adquisición o realización de inversiones en empresas complementarias, uniones temporales de empresas, servicios, tecnologías y derechos de propiedad intelectual; cambios en leyes, reglamentos, tasas y políticas fiscales y de otro tipo; y el impacto de los nuevos pronunciamientos contables.

Estos riesgos, así como otros relacionados con la transacción propuesta, se describirán en la declaración de registro en el formulario S-4 y en la declaración informativa/folleto que se presentarán ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) en relación con la transacción propuesta. Aunque la lista de factores presentada aquí y la lista de factores que se presentará en la declaración informativa en el formulario S-4 se consideran representativas, ninguna de estas listas debe considerarse una declaración completa de todos los posibles riesgos e incertidumbres. Para obtener información adicional acerca de otros factores que podrían provocar que los resultados reales fuesen muy distintos de los descritos en las declaraciones sobre proyectos futuros, consulte los respectivos informes periódicos de Zoom y Five9 y demás documentos presentados a la SEC, incluidos los factores de riesgos identificados en los últimos informes trimestrales en el formulario 10-Q y los informes anuales en el formulario 10-K de Zoom y Five9.

Las declaraciones sobre proyectos futuros que se incluyen en este comunicado se realizan exclusivamente a fecha del presente documento. Zoom no asume ninguna obligación ni pretende actualizar estas declaraciones sobre proyectos futuros, excepto en la medida en que lo exija la ley.

En relación con la propuesta de fusión, Zoom tiene la intención de presentar a la SEC una declaración de registro en el formulario S-4, que incluirá un documento que sirve como folleto de Zoom y una declaración informativa de Five9 (la «declaración informativa/folleto»). Una vez que la SEC haya declarado en vigor la declaración de registro, la declaración informativa/folleto se enviará a los accionistas de Five9. ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN DE VOTO O DE INVERSIÓN, SE INSTA A LOS TITULARES DE VALORES DE ZOOM Y FIVE9 A QUE LEAN LA DECLARACIÓN INFORMATIVA/FOLLETO (INCLUIDAS TODAS LAS MODIFICACIONES Y SUPLEMENTOS DE LOS MISMOS) Y DEMÁS DOCUMENTOS RELATIVOS A LA FUSIÓN QUE SE PRESENTARÁN ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA PROPUESTA DE FUSIÓN. Los inversores y los titulares de acciones podrán obtener copias de la declaración informativa/folleto (cuando esté disponible) y demás documentos presentados por Zoom y Five9 ante la SEC, sin coste alguno, a través del sitio web que mantiene la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados por Zoom ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el apartado SEC Filings (Documentación presentada ante la SEC) de la sección Investor Relations (Relaciones con los inversores) del sitio web de Zoom en https://investors.zoom.us/. Las copias de los documentos presentados por Five9 ante la SEC estarán disponibles de forma gratuita en el apartado Financials & Filings (Información financiera y documentación presentada) de la sección Investor Relations (Relaciones con los inversores) del sitio web de Five9 en https://investors.five9.com/. 

Se puede considerar a Zoom y Five9, así como a sus respectivos consejeros y ejecutivos, participantes en la solicitud de poderes relacionados con la transacción propuesta. La información sobre los consejeros y ejecutivos de Zoom se encuentra en el formulario 10-K de Zoom correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de enero de 2021 y en la declaración informativa de la Junta anual de accionistas de Zoom de 2021, que se presentaron ante la SEC el 18 de marzo de 2021 y el 5 de mayo de 2021, respectivamente. La información sobre los consejeros y ejecutivos de Five9 se encuentra en el formulario 10-K de Five9 correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y en la declaración informativa de la Junta anual de accionistas de Five9 de 2021, que se presentaron ante la SEC el 1 de marzo de 2021 y el 29 de marzo de 2021, respectivamente. Los accionistas pueden obtener información adicional sobre los intereses de dichos participantes en la declaración de registro y en la declaración informativa/folleto y demás materiales pertinentes que se presentarán ante la SEC en relación con la propuesta de fusión cuando estén disponibles. Los inversores deben leer detenidamente la declaración informativa/folleto cuando pase a estar disponible antes de tomar decisiones de voto o inversión.

Este comunicado no debe constituir una oferta de venta ni una petición de oferta de compra de valores, ni una petición de voto o aprobación, ni se debe producir ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, petición o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción. No se debe realizar ninguna oferta de valores excepto mediante un folleto que cumpla los requisitos del artículo 10 de la Ley de valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificaciones correspondientes.